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경제이야기

[공시] 주주명부폐쇄, 기준일에 대해 정확히 알고 넘어가자.(명의개서정지, 주가영향까지)

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안녕하세요. 정리남입니다:)

이번에는 주주명부폐쇄, 주주명부폐쇄기간, 기준일에 대한 내용을 공부하여 정리하였습니다. 

 

 

 

 

 

주주명부폐쇄 (=주식명의개서정지)

 

앞선 글에서 주식 매매를 통해 주식의 소유자가 바뀌게되면, 주주명부에서 명의개서가 이루어져야 한다고 말씀드렸습니다. 상장법인의 특성상 수십만주 이상의 유통주식수에서 주식 매매거래가 수시로 이루어 지면서 주주들의 변화가 발생됩니다. 만약 기업이 주주들에게 이익배당을 하거나 무상증자를 하거나, 혹은 주주총회를 열어 의결권을 부여하고자 한다면, 이렇게 수시로 바뀌는 주주들 중 누구에게 권리를 주어야 할까요?

 

 

이렇듯, 권리주주를 확정하기 위해, 기업들은 특정 기준일을 정하여 그 기준일 전까지 주식을 보유한 주주들에게만 이러한 권리를 주겠다 라고 알리는데 이를 주주명부 폐쇄 기준일 (혹은 주식명의개서정지 기준일)이라고 합니다. 

 

 

만약 주주명부 폐쇄기간의 기준일이 22.12.31이라면, 22년 12월30일까지는 주식을 보유해야 주주로서의 권리를 행사할 수 있도록 한다는 의미이고, 주주들은 12월 30일의 영업일 기준 2일 전까지 주식을 매수해야지만 권리를 부여 받을 수 있습니다.

 

 

 

주주명부폐쇄는 '명의개서를 정지' 한다는 의미이며, 주주명부폐쇄의 기간을 1월1일 ~ 1월31일까지로 정했다면, 그 기간동안에는 주식의 거래에 따라 주주들이 바뀌어도 이들을 주주명부에 기입하지 않겠다는 것입니다. 아시다시피 주주로서의 권리를 행사하기 위해서는 주주명부에 이름과 주소등이 기입되어야 하는데요, 기업은 수시로 바뀌는 주주들 중, 무상증자, 주총 의결권, 배당등의 큰 이벤트들에 있어서 그 혜택을 받을 수 있는 주주들을 선정하기 위해 '언제까지 주식을 보유한 사람들에게만 이러한 권리를 주겠다' 라는 '기준일'을 정하여 놓고, 주주명부폐쇄 기간동안에는 해당 기준일에 포함되는 주주들을 정리하는 주식사무작업을 하는 것입니다. 

 

 

 

 

 

 

이러한 주주명부 폐쇄기간은 주주명부폐쇄기간은 최대 3개월을 넘지 못하게 상법으로 규정해 놓고 있습니다. 기간이 너무 길어져 명의개서가 장시간 이루어지지 않는다면, 주주들의 주권행사가 제한받을 수 있게 되기 때문인데요, 주주명부 폐쇄기간동안 명의개서를 할 수없으므로 주식을 의결권 행사는 물론, 주식을 담보로 설정할 수도 없어 재산권 행사에 차질이 생길 수 있습니다. 

 

 

상법 제342조(주주명부의 폐쇄, 기준일)
① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나(=주주명부 폐쇄) 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.(=기준일)
② 제1항의 기간은 3월을 초과하지 못한다. 
③ 제1항의 날은 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 날에 앞선 3월내의 날로 정하여야 한다. 
④ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주간전에 이를 공고하여야 한다. 그러나 정관으로 그 기간 또는 날을 지정한 때에는 그러하지 아니하다. 

 

 

실제로 국내 상장사들 많은 수가, 주주명부 폐쇄기간을 결산일 다음날부터 주주총회 개최일까지 잡음으로써 관련 주주들은 2-3개월간 명의개서청구나 신탁재산의 말소, 표시 등을 할 수 없다고 합니다. 상법상 주주명부 폐쇄기간을 3개월 이내로 정한 것은, 과거 수작업에 의존하던 시기에 사무적 편의를 위해 정해진 것입니다만, 현재에는 업무 대부분이 자동화와 전산화로 이루어지고 있으므로 폐쇄기간을 길게 잡을 필요가 없어졌습니다. 

 

 

 

 

 

 

 

주주명부폐쇄 및 기준일 공고

 

회사가 주주명부 폐쇄를 결정했거나 기준일을 설정하기로 결정했다면, 위 상법 제 342조 4항에 나와있는 것처럼, 정관에 따라 미리 지정된 경우가 아니라면, 이 사실을 2주 전에 주주들에게 미리 공고해야 합니다. 이유는, 주식을 매수하였으나 아직 명의개서하지 않은 주주들에게, 주주명부 폐쇄전 명의개서하여 그 권리를 행사할 수 있도록 촉구하기 위함입니다. 또한 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일 이후에 변경된 주주에게 대항하기 위해서 입니다. 

 

 

아래는 타 블로그에서 발췌해 가져온 내용중 일부이니 참고 하시길 바랍니다.

요컨데, 임시주총이 기약되어 있는 상황에서 기준일에 대한 사전 공시가 없었다면 권리주주의 확정은 임시주총 당일을 기준으로 정해질 수 밖에 없습니다. 그런데 만약 임시주총일 인접하여 지분을 많이 획득한 주주가 주총에 참석하여 의결권을 행사한다면, 회사는 해당 주주의 의결권을 대항하기 위한 조치를 취하기 어려워지는 것이죠. 

 

 

출처 :https://blog.naver.com/veteran01/222094770404

 

 

 

 

 

 

 

주주명부폐쇄와 주가영향

 

위 내용처럼 주주명부폐쇄는 주가에 영향을 주는 요인이 아닙니다.

단순히 권리 확정을 위하여, 주주명부로의 등록을 일시적으로 닫아 놓는 것이기 때문입니다. 

 

 

 

 

정리

 

1. 기업은 이익배당, 주총 의결권 부여, 무상증자 등에 있어서 권리주주를 확정하기 위해 '기준일'을 정하고, 관련하여 주식사무업무에 필요한 기간인 주주명부폐쇄기간을 갖는다. 

2. 주주명부폐쇄기간이란, 권리주주를 산정하기 위한 실무에 필요한 기간이며, 이 기간동안 주식을 양수도하더라도 주주명부에 명의개서되지 않는다.

3. 상법상 주주명부폐쇄기간은 3개월을 초과할 수 없다. 3개월이란 기간 역시, 과거 주주명부를 수기로 작성하던 때를 고려하여 책정된 기간으로 긴 시간이며, 이 기간이 길수록 주주들의 재산권이 침해당할 수 있기 때문이다. 

4. 기업은 주주명부폐쇄기간 및 기준일에 대해 상법상 기준일(or 폐쇄기간) 전 2주전에 공고해야 한다. 단, 회사 정관에 폐쇄기간 또는 기준일에 대해 정한 사항이 있으면 공고를 하지 않아도 된다. 

5. 주주명부폐쇄기간 및 기준일을 공고하는 이유는, 주주들에게 그들이 가진 권리를 행사할 수 있도록 하기 위함이자, 변동된 주주들에게 있어 대항력을 갖고자 하기 위함이다. 

 

 

 

 

 

 

출처

 

1. https://brunch.co.kr/@wonderboy99/181

2. https://terms.naver.com/entry.naver?docId=1831156&cid=42279&categoryId=42279

3. https://blog.naver.com/veteran01/222094770404

4. http://www.shilaw.co.kr/%EB%B2%95%EC%9D%B8%EB%93%B1%EA%B8%B0%EC%9E%90%EB%A3%8C%EC%8B%A4/13266

5. https://blog.naver.com/taeho0210/222612977119

6. https://www.mk.co.kr/dic/m/view.php?idx=14071 

 

 

 

 

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