안녕하세요. 정리남입니다:)
오늘은 주식 명의개서와 주주명부가 무엇인지 관련 상법과 함께 정리해보려 합니다.
주주명부
주주명부는, 주주 및 주권에 대한 사항을 명확히 위해 작성하는 장부입니다. 기재사항으로는 아래와 같이 상법에서 정하고 있는데, 원칙상 회사의 대표이사는 주주명부를 작성한 후 '본점에서 보관' 해야합니다만, 명의개서대리인을 두었을 경우에는 명의개서대리인의 영업소에 주주명부 및 복사본을 비치할 수 있다고 합니다.
다시 말해, 명의개서는 회사의 본점에서 하는 것이 원칙입니다만, 법인의 경우 주주의 변동이 매우 자주 발생하고, 발행주권의 규모가 크기 때문에 일일이 회사에서 직접 명의개서를 하기에는 시간과 비용이 많이 듭니다. 명의개서가 지연된다면, 이 또한 주주에게도 불편한 사항이므로 통상 제3자에게 대행시키는데, 이를 명의개서 대행기관 혹은 증권사 대행업체 라고하며 한국예탁결제원, KB국민은행, KEB하나은행 등이 해당 업무를 하고 있습니다. 그리고 이렇게 명의개서 대리인을 두고 업무를 하는 경우, 주주명부는 해당 대리인의 영업소에 비치할 수 있다는 것이죠.
상법 제352조(주주명부의 기재사항)
① 주식을 발행한 때에는 주주명부에 다음의 사항을 기재하여야 한다.
1. 주식의 성명과 주소
2. 각 주주가 가진 주식의 종류와 수
2의2. 각 주주가 가진 주식의 주권을 발행한 때에는 그 주권의 번호
3. 각주식의 취득년월일
4. 전환주식의 경우 다음의 사항을 기재
가. 주식을 다른 종류의 주식으로 전활할 수 있다는 뜻.
나. 전환의 조건
다. 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용
라. 전환을 청구할 수 있는 기간
상법 제396조(정관 등의 비치, 공시의무)
① 이사는 회사의 정관, 주주총회의 의사록을 본점과 지점에, 주주명부, 사채원부를 본점에 비치하여야 한다.
이 경우 명의개서대리인을 둔 때에는 주주명부나 사채원부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 영업소에 비치할 수 있다.
② 주주와 회사채권자는 영업시간 내에 언제든지 제1항의 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
또한 위와 같이 주주와 회사채권자는 영업시간내에는 언제든지 주주명부 또는 그 복본의 열람을 청구할 수 있습니다.
명의개서
주식은 사고 팔면서 소유자가 바뀌게 됩니다. 이렇게 주식 거래를 통해 수시로 바뀌는 소유자들은 주주명부에 '갱신' 되어야 하는데 이를 '명의개서'라고 합니다. '주식에 대한 명의를 고쳐쓰는 것' 인 것이죠. 어떠한 기업의 주식을 새롭게 매수한 사람들은 이 '명의개서'를 통해서만(주주명부의 주주로서 등재되어야만) 비로소 권리 주주로 인정받아 이익배당이나 의결권행사, 재산권 행사 등 주주로서의 권리를 행사할 수 있게 됩니다.
주식을 매수하였지만 명의개서 되지 않은 사람들도 주주이긴 합니다. 회사는 이들의 의결권 행사도 수용할 수 있기 때문이죠. 하지만 회사입장에서 이 명의개서가 되지 않은 주주들의 의결권은 인정하지 않아도 무방하며, 반대로 주식을 매도하여 더이상 주주가 아닌데에도 불구하고 명의개서가 되지 않아 주주명부에 남아있는 사람들에게 의결권을 부여하거나 이익배당을 하더라도 면책될 수 있다고 합니다.
한편, 주식 매입을 했음에도 불구하고 명의개서가 되지 않아 주식에 대한 권리를 취득하지 못한 투자자들은, 주식을 담보로 대출을 받는 등 재산권으로서의 권리를 누릴 수 없습니다. 이러한 이유들로 주주들 입장에서는 명의개서를 하는 것이 중요하며, 때문에 언제든지 회사에게 명의개서 해달라고 요청할 수 있는 것입니다.
그런데 이쯤되니 의아한 점이 있었습니다.
어차피 대부분의 사람들이 핸드폰에서 증권계좌를 만들어 증권사 어플를 통해서 각 주식을 거래하고 있을텐데, 지금과 같은 시대에 주식의 실시간 변동에 따라서 주주명부도 실시간으로 바뀌어야 하는게 아닌가 싶은것입니다. 증권을 문서를 통해 대면으로 사고 파는 경우나 증권시장에서 거래할 수 없는 비상장 주식을 거래하는 경우는 차치하더라도, 이렇게 핸드폰으로 실시간 주식거래가 가능한 상황에, 상장 회사에서는 과연 이러한 '명의개서'라는 것을 요구할 계기라는게 있는걸까요?
이는 실질주주명부에 대해 알아보는 것으로 갈음할 수 있을것 같습니다.
실질주주명부와 한국예탁결제원
주주명부와 실질주주명부라는 것이 있습니다.
'주주명부'가 상법에서 나온 것이라면, '실질주주명부'는 자본시장법에서 나온 것입니다. 우리는 증권시장에서 주식을 사고 팔지만, 그렇다고 주식의 실물을 주고 받진 않습니다. 그저 편하게 돈이 오가기만 하면 되는 것인데요, 이것이 가능한 이유는, 주주가 주식을 직접 보유하기 보다는 중개기관을 통해 주식을 사고 팔기 때문입니다. 그리고 이러한 중개기관을 바로 '한국예탁결제원'이라 합니다.
한국예탁결제원은 자본시장법에 의해 설립된 공기업으로, 각 증권사인 사기업보다 안정성이 높습니다. 때문에 우리가 주식을 매매하면, 해당 주권은 거래한 증권사를 통해 의무적으로 한국예탁결제원으로 넘어가게 됩니다. 한국예탁원이란 공기업을 통해 분실 및 사고에 대한 안정성을 보장받게 되는 것입니다. 따라서 만약, A라는 회사의 주식을 살때 하나의 증권사가 아닌 여러개의 증권사를 통해서 분리하여 주식을 매입하였다면, 이들 모두 결국엔 한국예탁결제원으로 맡겨지게 됩니다.
주권의 이동
주식매입자 --> 증권사 --> 한국예탁결제원
이 후, 예탁결제원은 발행회사에게 주권의 명의개서를 '예탁결제원'으로 요청하여 주주명부에 예탁결제원이 주주로 등재됩니다. 주주와 발행회사 사이에 예탁결제원이 중간자로 역할을 수행하면서 상시적으로 주식거래가 있을때마다 각 주주들의 주주명부를 바꾸어주어야 하는 번거로움을 예탁결제원으로 명의개서를 일원화하여 단순화시킬 수 있고, 투자자들도 증권을 맡겨둘 곳이 생기게 되고 분실 등에 대한 안정성을 도모할 수 있으니 일석이조의 효과를 누릴 수 있는 것입니다.
명의개서요청
한국예탁결제원 --> 명의개서대리인(or 발행회사)
명의개서를 통한 권리의 이동
발행회사 --> 한국예탁결제원 --> 증권사 --> 주식소유자
다만, 이 경우, 주주명부에는 한국예탁원이 주주로 등재되어 있게 되므로 자본시장법에서는 상법상의 주주명부와 별개인 '실질주주명부'를 만들고 여기에 주주명부와 동일한 효력을 부여하였습니다. 따라서 이 실질주주명부란, 발행회사가 작성/비치하는 주주명부에 예탁결제원으로 명의개서 되어 있는 주식의 실질적인 소유자 내역이 적혀 있는 명부를 말합니다.
자본시장법 제315조(실질주주의 권리행사 등)
③ 예탁증권 등 주권의 발행인은 상법 제354조에 따라 일정한 기간 또는 일정한 날을 정한 경우에는 예탁결제원에 이를 지체없이 통지해야 하며, 예탁결제원은 그 일정한 기간의 첫날 또는 그 일정한 날(이하 이 조에서 "주주명부폐쇄기준일"이라 한다)의 실질주주에 관하여 다음 각 호의 사항을 지체없이 그 주권의 발행인 또는 명의개서를 대리하는 회사에 통지하여야 한다.
1. 성명 및 주소
2. 제1항에 따른 주식의 종류 및 수
자본시장법 제316조(실질주주명부의 작성 등)
① 제315조제3항에 따라 통지받은 발행인 또는 명의개서를 대행하는 회사는 통지받는 사항과 통지연월일을 기재하여 실질주주명부를 작성, 비치하여야 한다.
② 예탁결제원에 예탁된 주권의 주식에 관한 실질주주명부에의 기재는 주주명부에의 기재와 같은 효력을 가진다.
위 자본시장법 제351조 3항을 보시면, 주주명부 폐쇄기준일 혹은 해당 기간이 발생시 예탁결제원은 지체없이 실질 주주에 대해 통지해야하며, 실질주주명부는 주주명부의 기재와 같은 효력을 가진다고 나옵니다. 즉, 주주명부 폐쇄기간, 혹은 기준일에 한국예탁결제원은 실질 주주에 대한 명부를 발행회사 혹은 명의개서대리인에게 제공하고 이들은 제공받은 실질 주주에 대한 명부를 기준으로 '실질주주명부를 작성하여 비치해야' 하며, 이것 역시 주주명부와 동일한 효력을 가지므로 주주명부의 명의개서 된것과 같다라는 것입니다.
결국 예탁결제원을 통해 주식거래를 하는 현 실정상, 비록 상장회사라 하더라도 '명의개서에 대한 요구'는 단순히 개인 투자자들뿐만이 아니라 예탁결제원과 주식발행회사 혹은 명의개서대리인 사이에서 활발하게 오고가는 프로세스라라 이해할 수 있을것 같습니다.
Tip.
실제 회사에는 주총과 같은 주주들의 권리를 행사해야하는 이벤트 전에, 그 권리가 확정된 주주명부를 받기 위해 증권대행업체에 주주명부 요청을 합니다. 그러면 증권대행부는, 실질주주명부를 갖고 있는 한국예탁결제원에 요청을 하여 실질주주명부를 회사가 전달받게 되는 것이죠.
권리확정을 위한 주주명부 요청
회사 --> 증권사대행업체 --> 한국예탁결제원 --> 회사
정리
주식 사무 업무라는게, 결국 모든 것은 상법과 연관되어 있는것 같습니다. 해야할 법적 의무가 있는 것이고, 그 의무를 위반할 경우 과태료가 부과되는 것이죠. 주주명부에 주주들을 등재해 놓는 명의개서 작업은 단순히 우리회사의 주주가 누구인지를 적어놓는 것에 불과한 것이 아닙니다. 회사와 투자자 쌍방이 법적 효력을 갖는 중요한 업무라 다시한번 생각을 해보며 이번 글을 마무리 합니다.
1. 주주명부는 회사 주주의 권리주주 현황을 나타내는 명부로서, 이는 상법에서 주주명부 비치 의무를 정하고 있다.
2. 주주로서의 각종 권리는 투자한 회사의 주주명부상의 주주로 등재되어야만 비로소 행사가능하다.
그 권리로는 이익배당, 의결권 행사, 주식 재산권 행사 등이라 할 수 있겠다.
3. 주주명부로 등재되지 않은 주주에 대해 회사는 그들의 권리는 수용할 수 있지만, 회사는 이를 무시해도 면책된다.
4. 주주명부에 이름과 주소 등을 기록하는 것을 명의개서라 한다.
5. 발행회사는 수많은 주식거래에 대해 일일이 명의개서할 수 없으므로 증권사대행업체를 이용하여 해당 업무를 맡긴다.
6. 한국거래소에서 주식 매입시, 주권은 증권사를 통해 한국예탁결제원에 맡겨져 일괄적으로 관리된다.
한국예탁원은 주권에 대한 명의를 본인 자신으로 명의개서한다.
7. 권리 확정이 필요시, 권리는 발행회사에서 한국예탁원으로 넘어가 주식소유자에게 이전된다.
8. 실무상 회사는 주주명부를 증권대행업체에 요청하고 증권대행업체는 실질주주명부를 한국예탁원에 요청하여 받게된다.
9. 실질주주명부는 상법상의 주주명부와 동일한 효력이 부과된다.
10. 주주들은 영업시간내 언제든지 주주명부의 열람을 청구할 수 있다.
11. 상법에서는 정당한 사유없이 명의개서를 하지 않거나 서류의 열람등을 거부할 경우, 500만원 과태료가 부과될 수 있다.
출처
1. 상법, 자본시장법(자본시장과 금융투자법에 관한 법률)
2. youtube : 증권예탁결제제도와 실질주주업무 - 한국예탁결제원
3. 문서
1) 주권의 전자화와 주주명부이 기능 회복 - 한국에탁결제원 박철영
2) 주주명부 관련 법리와 실무 - 정문호 전문의원
4. 명의개서 관련,
1) https://brunch.co.kr/@wonderboy99/181
2) https://terms.naver.com/entry.naver?docId=1831156&cid=42279&categoryId=42279
3) https://terms.naver.com/entry.naver?docId=2074749&cid=42107&categoryId=42107
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