M&A 방식, 자산양수도 영업양수도 주식양수도의 차이점과 의미 장단점 싹 정리

M&A방식 자산양수도, 영업양수도, 주식양수도 차이, 장단점, 의미

 

 

 

안녕하세요. 정리남입니다^^

 

M&A는 기업 인수합병을 의미합니다.

M&A의 방식에는 크게 합병, 자산양수도, 영업양수도, 주식양수도의 방식이 있습니다.

오늘은 이 중, 자산양수도, 영업양수도, 주식양수도 이 세가지 M&A 방식에 무엇인지와 이에 대한 장단점을 알아보겠습니다. 

 

 

 

 

 들어가기 전. - '양수도'의 의미는?

 

어떠한 목적물을 넘겨준다면 양도, 받아온다면 양수가되는데요, '양수도'란 양도와 양수를 모두 아우르는 말입니다. 만약 목적물로 자산을 양수도 한다면 '자산양수도', 주식을 주고 받는다면 주식양수도, 어떠한 사업을 주고 받는다면 '영업양수도'라 구분합니다. 

 

 

 

 1. 자산양수도란? 장점과 단점은?

 

자산양수도는 M&A시, 유형자산과 무형자산을 선택적으로 양수도 하는 거래방식입니다. 필요한 자산만 특정하여 선별적으로 인수하는 방식인 것입니다. 

 

 

예컨데 어떠한 기업 A에 대한 인수여부를 고려하고 있는데, 우리회사가 가지고 있는 인적자원과 인프라를 바탕으로한다면, 단지 A 회사가 가진 유무형자산만 있으면 해당 사업을 영위하는데에 아무런 문제가 없다 판단할 경우, 그 회사가진 자산만 선별적으로 인수하는 방식을 고민할수 있겠죠. 이러한 상황에 사용될 수 있습니다.

 

A기업이 가진 임직원들까지는 함께 우리회사로 데려올 필요가 없다고 판단될 때, A기업이 가진 부채까지 떠안고 싶지 않을 때, 이 경우 단순히 A기업이 보유하고 있는 유무형자산의 공정가치만 제대로 산정하여 매입하는 것입니다. 

 

 

자산양수도 방식의 장점으로는 양도인의 부채나 법적책임(우발채무 등), 대상기업(=인수대상)의 고용승계로부터 단절될 수 있다는 점, 채권자 보호가 불필요하다는 점을 들 수 있습니다. 

 

하지만 기존 회사가 취득했던 각종 인허가 사항에 대해서는 승계가 되지 않으므로, 영업을 진행하기 위해서는 자산 인수후 인허가를 신규로 득해야 하다는 점을 단점으로 들 수 있고 자산에 대해 개별적으로 인수절차를 거치다보면 상당한 시간과 비용이 소요된다는 점 또한 단점이라 할 수 있겠습니다. 

 

 

 

 

또한, 원칙적으로 주주총회 결의 사항이 아니라 주주들의 허락을 구할 필요가 없다는 점은 장점입니다만, 양도인의 경우 영업의 중요 부분 폐지를 초래하는 경우, 양수인의 경우 영업에 중대한 영향을 미치는 경우에는 특별결의 사항으로 주총 승인을 받아야 하며, 주주총회 특별결의를 요하는 경우에는 반대주주 주식매수 청구권을 부여해야한다는 단점이 있습니다. 

 

 

위 내용을 정리해 보면 아래와 같습니다. 

 

M&A방식 자산양수도, 영업양수도, 주식양수도 차이, 장단점, 의미

 

 

 

 

 

 2. 영업양수도란? 장점과 단점은?

 

영업양수도란, 어떠한 회사가 영위하는 사업의 전부나 일부를 양도 양수하는 것을 말합니다. 예를들어 삼성전자가 영위하는 반도체, 가전, 디스플레이 등의 사업부문 중, 반도체 사업부분만 인수할 경우가 바로 영업양수도에 해당하는 것이죠.  

 

 

한편, 영업양수도 방식은 말씀드린바와 같이 양도인이 가진 사업을 선별적으로 인수하는 것이지만, 해당 사업을 위해 조직화되고 유기적으로 기능하는 '관련 재산의 전부를 포괄적으로 이전하는 것'을 의미합니다. 사업에 대해 선별적 인수를 진행하게 되고 해당 사업과 관련된 부채에 대한 법적 승계가 진행되므로, 대상회사가 가진 전체 부채나 법적책임을 어느정도 회피가능하여 인수의 부담이 줄어들 수 있다는 점, 채권자 보호가 불필요 하다는 점이 장점이라 할 수 있습니다. 

 

 

대상기업의 고용승계에 대한 의무 가져야 한다는 것은 단점입니다. 하지만 대상기업의 근로자들이 승계를 원하지 않을 경우, 해당 근로자들의 승계는 되지 않을 수 있다고 하네요. 회사의 인허가는 법령에 특별한 규정이 있는 경우 승계가 가능하나, 신규로 취득해야하는 경우가 많아 인허가 관련해서는 단점이라 할 수 있겠습니다.

 

 

영업양수도 방식에서 M&A의 양도주체는 회사입니다. 따라서 주주총회 결의 사항 절차를 진행거쳐야 하는데, 양도인의 경우 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하는 경우 주주총회 특별결의를 진행하여야 하며, 양수인의 경우에는 영업상 중대한 영향을 미치는 경우 주총 승인을 받아야 합니다. 특별결의 사항이 될 경우, 반대주주 주식매수 청구권도 부여해야 한다는 점이 단점이라 할 수 있겠습니다. 

 

 

이렇듯 영업양수도는 주주총회결의 사항으로 의사결정이 되어야 하며 인허가에 대한 신규 취득 가능성이 높고 고용에 대한 승계 절차 등이 이루어져야 하는 등 절차가 복잡하여 상당한 시간과 비용이 소요될 수 있다는 점이 단점라 할 수 있겠습니다.

 

 

 

 

위 내용을 정리해 보면 아래와 같습니다. 

 

M&A방식 자산양수도, 영업양수도, 주식양수도 차이, 장단점, 의미

 

 

 

 3. 주식양수도란? 장점과 단점은?

 

주식양수도 방식은 대상기업의 구주 또는 신주를 취득하여 대상기업의 경영권을 획득하는 M&A 방식입니다. 가장 많이 이루어지는 M&A 방식이자 전통적인 방식이며, 특히 중소기업 M&A에서 많이 쓰이는 방식입니다.

 

 

구주를 양도하는 경우, M&A에서 양도인은 주주입니다. 주주구성 또는 대주주의 변동이 발생되는 것뿐이지, 회사와는 관련이 없으므로, 주주총회 결의나 채권자 동의가 원칙적으로 필요하지 않고, 채권자 보호절차나, 반대주주를 위한 주식매수청구권 부여도 불필요, 고용 승계에 대한 문제와 연관되지 않는다는 장점입니다. 이에따라 타 방식에 비해 상대적으로 절차가 간소하여 들어가는 비용과 시간부담이 적은 것이죠. 

 

 

 

 

경영권을 획득하여 회사전체를 인수하게 되는 것이므로, 회사의 인허가는 그대로 유지된다는 점은 장점입니다만, 업의 특성에 따라서는 인허가 기관의 대주주변경승인(방송법 등)이나 공정거래위원회의 승인이 필요한 경우가 있을 수 있다고 하네요. 또한 우발채무 등의 법적책임을 져야 한다는 점, 일부 회사의 경우 정관에 주식을 양수도하는 경우 이사회 승일을 받도록 양수도 제한을 하는 경우가 있어 수권자본액 변경 등 정관 변경시 주주총회 결의를 통해 안건을 통과시켜야 한다는 점이 단점이라 할 수 있겠습니다. 

 

 

만약 대상기업이 상장회사인 경우, 주식취득과 관련하여 대량보유보고 (5%공시), 임원 및 주요주주 주식소요보고 (10%보고) 등의 후속절차가 수행되어야 한다는 점도 참고하시면 좋을것 같습니다. 

 

위 내용을 정리해 보면 아래와 같습니다. 

M&A방식 자산양수도, 영업양수도, 주식양수도 차이, 장단점, 의미

 

 

 

 

 

 4. 기타 사항 정리

 

1) 거래의 주체에 대해 

공부를 하다보니, 거래의 주체. 즉 양도인이 회사인 경우에는 주주총회 결의 사항으로 안건 통과에 대한 절차가 수반되는 것으로 파악되었습니다. 또한 양도인이 회사인 경우에는 경영권 프리미엄이 고려되지 않습니다만, 만약 거래의 주체가 주주인 경우에는 경영권 프리미엄을 고려해주는 것으로 파악됩니다. 따라서, 주식양수도 방식으로 구주를 거래할 경우, 경영권프리미엄까지 고려하여 인수가격을 산정하게되지만, 주식양수도 방식으로 신주를 발행할 경우, 그 신주의 보유 주체는 회사가 되므로 경영권프리미엄을 고려할 필요가 없는 것입니다. 

 

 

2) M&A에 따른 후속조치 (상법, 세금)

M&A 방식을 결정할 때에는 방식에 따른 세금 관련 사항이나, 상법(혹은 공시)에 대한 사항 등 수반되는 후속조치들에 대해서도 고려해야 하는 것 같습니다. 단순히 방식 자체의 장단점은 위와 같이 정리할 수 있겠지만, case에 따라 어떠한 후속조치를 추가로 거쳐야 하는지, 그리고 세법상의 비용은 얼마나 추가되는지 고려해야 최종 인수 방식을 결정해야 하는 것이죠.

 

예를들어 단순히 고용승계와 부채에 대한 책임을 회피하고자 자산양수도를 선택했지만, 이것이 인수를 하고자 하는 기업 영업에 중대한 영향을 미쳐 주총 결의를 득해야 하는 경우, 만약 인수기업 경영진들의 지분율이 낮다면 주주총회 의결사항은 M&A에 굉장한 큰 허들이 될 수있습니다. 

 

따라서 상법 (혹은 공시 관점)과 세법상의 관점에서 경영진, 법무팀, 그리고 재무부서와의 충분한 논의를 통해 인수방식에 대한 결정을 해야한다고 생각합니다.

 

 

 

3) 우발채무 

우발채무는 장래에 우발적으로 발생될 수 있는 채무로서 현재에는 확정된 채무가 아니지만 채무로서 확정될 가능성이 있는 성격의 채무를 말합니다. 정식채무가 아니므로 B/S상에 부채로 계상되지 않고 별도 주석상 별도 기재됩니다.

 

주식양수도 계약의 경우 회사 전체를 인수하는 것이므로 이 채무에 대한 법척책임을 지게 되는데요, 정밀실사를 통해 컨설팅을 의뢰한 회계법인에서 우발채무에 대한 측정을 해주지만, 컨설팅 업체의 실사자료가 모든 부채를 표시할 수 없다는 점을 고려 해야 한다고 합니다. 따라서 '우발채무' 발생 시 그 채무를 누가 어떻게 부담해야할지를 명확히 규정해야하므로 SPA(주식양수도계약서)를 체결할 때 이러한 책임에 대해 명확히 작성하는 것이 필요해 보입니다. 

 

 

 

 

내용 출처

 

1  주식양수도, 영업양수도, 자산양수도 차이 관련

1) https://kasaninsight.tistory.com/1332

2) https://www.sentv.co.kr/sendoc/view/571213

3) http://giverspen.com/archives/3308

4) https://www.k-lawconsulting.com/post/m-a-lounge-2-m-a-%EC%9C%A0%ED%98%95-1?lang=ko 

 

2. 우발채무 관련

1) http://www.gosiweek.com/10204

2) https://www.mk.co.kr/news/stock/view/2013/10/968200/

 

 

 

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