회사 내 직급 체계를 보면, 다양한 임원 직급이 존재합니다. 통상 부장 다음으로 이사 - 상무이사 - 전무이사 - 부사장/사장 - 부회장/회장 등이 있죠. 이들은 모두 통상 임원이라 칭합니다. 그런데 여기에서 '이사'라는 용어는, 사실 주주총회에서의 선임여부와 법인의 등기여부에 따라 단순히 임원들을 가리키는 것이 것이 아닐수도 있는데요, 이에 대해 한번 살펴 보겠습니다.
이사 ≒ 우리가 매일 같이 보는 임원을 일컫는게 아닐수도
이사회를 구성하는 이사 = 상법상의 이사
회사를 설립할에는 법적으로 다양한 요건이 성립되어야 하는데요, 상법 317조를 보면 법인 설립시에는 이것저것 사항에 대해 '등기'를 해야한다고 나와 있습니다. 등기란, 영어로 registration 입니다. 부동산 등기부등본을 보면 해당 자산의 소재지, 권리관계 등이 적혀있잖아요? 이러한 등기의 또 다른 종류에는 '법인등기' 라는 것이 있는데 부동산과 마찬가지로 회사에 대한 주주, 대표자, 채권 현황 등의 주요 정보들이 표기됩니다. 사람이 태어나면 출생신고를 해야하듯, 법인등기란, 법인 설립 법인 설립시에 진행되어야 하는 법인출생신고 정도로 이해하시면 됩니다.
이렇게 법인 설립시에는 등기 해야할 사항들이 있는데, 이중 사내이사, 사외이사, 기타비상무이사에 대한 정보를 등기해야만 비로소 법인으로서의 인정받게 되는 것이죠. 법인 설립시 '이사'는 3명 이상을 선임해야 하고, 이러한 이사는 주주총회를 통해서 선출 되어야 합니다.
상법 제 317조(설립의 등기) ②항 : 제1항의 설립등기에 있어서는 다음의 사항을 등기해야 한다. 8호 : 사내이사, 사외이사, 그 밖에 상무에 종사하지 않는 이사, 감사 및 집행임원의 성명과 주민등록번호
상법 제 382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) ①항 : 이사는 주주총회에서 선임한다.
상법 제383조(원수, 임기) ①항 : 이사는 3명 이상이어야 한다. 다만, 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 1명 또는 2명으로 할 수 있다.
상법 제389조(대표이사) ①항 : 회사는 이사회의 결의로 회사를 대표할 이사를 선정하여야 한다.
주주총회는 주식회사의 최고 의사결정 기구이죠. 하지만 모든 안건에 대해 매번 모든 주주들을 모아놓고 결의할 수 없기 때문에 일정 부분 권한을 나누어 놓은 의사결정 기구가 바로 이사회 입니다. 이사회에서는 회사의 주요 결정 사항들을 결의하기도하고 회사의 운영을 감독하기도 합니다. 이러한 이사회를 구성하는 '이사회의 멤버'가 바로 '이사'인데요, 이들은 모두 주주총회 선임되어 법인등기부등본에 등록됩니다.
이사회를 구성하는 '이사'진들은 이사회에 회부된 안건들을 결의할 수 있는 '의결권'을 가집니다. 이사회에서 어떠한 결정사항이 올라오면 이사진들의 '찬성과 반대'를 통해 통상 과반수 이상의 표를 득하는 것으로 결정되거든요. 이러한 결정 권한인 의결권을 안건당 한표씩 갖는 것이죠.
그런데 글 서두에 말씀드렸던 우리가 흔히 회사에서 마주하는 '직장 상사인 임원'들은 모두 '이사회'에 참석해서 안건에 대해 찬/반 의견을 내 놓을 수있는 의결권을 행사할 수 있는 사람들일까요? 임원진들 직급에는 '이사'도 있었잖아요. 아닙니다. 이들은 이사, 상무이사, 전무이사 등 '이사'로 회사내에서 불리지만 이들은 주주총회를 통해 선출된 사람도 아니고, 법인에서 등기한 사람들도 아니므로 이사회에서 안건에 대한 의결권을 갖지도 못합니다.
따라서 정리하면 상법상 '이사'란, 이사회를 구성하는 멤버로서 주주총회를 통해 선발되고 등기되어 있는 '등기 이사'을 말하고, 이밖에 직원들과 회사내에서 함께 일하는 임원들로서 부르는 '이사 직급'은 '비등기 임원'으로서 이사회의 의결권을 갖지 못하고 주주총회에 의해 선발되지 않은 비등기된 임원들을 말합니다.
"너네 회사 이사가 어떻게되?" 라는 말의 의미
추가로 이렇게 한번 생각해 보죠.
직급상 '부장' 다음에 위치하는 '이사' 직급은 지금 얘기하는 상법상의 '이사'와 동일한 단어를 사용하여 혼동될 수 있습니다. 그런데, 상법상의 '이사'는 주주총회 다음으로 회사 내 최고 의사결정 기구이죠. 회사의 전략 및 주요 경영 사항을 논의 결정해야하는 이사회의 '이사'를, 부서장 다음 직급에 해당하는 '이사' 정도의 직급이 해당될 수 있을까요? ㅎㅎ 따라서 조직 내에서 임원으로 있는 '이사'들은 통상 상법에서 일컫고 이사회(board of director)의 구성 멤버를 말하는 '이사'와는 전혀 다른 것으로 생각하시면 될것 같습니다.
조금더 쉽게 정리해 볼께요.
누군가가 '너네 회사 이사가 어떻게되?" 라고 묻는다면 '당연히 Board of director' 상의 이사진을 말하는 것일 겁니다. 우리는 이렇게 답할 수 있을 거에요. "우리회사 이사진은 총 몇명이야" . 또는 '상법상으로 이사는 총 몇명이야' 라고요
후배가 묻습니다. "회사 조직도 상에 '이사'랑 이사회에 이사들이랑은 뭐가 다른거죠?"
"이사회에서 이사들은 주주총회를 통해 선출되고 이사회를 구성하는 '이사진'들이고, 조직도 상에 있는 '이사직급' 은 그냥 직급 체계상 있는 임원들 중 한명이야. 이사진들은 이사회에서 최고 결정 사항들에 대해 논의하거나 감시 견제하는 역할을 해. 이들은 회사내에 상주할수도 있지만 안할수도 있지. 인사팀을 통해 채용된 사람들이 아니라 별도의 주주총회를 통해 선출된 사람들이야. 반면 조직도상으로 있는 '이사'는 그저 직급 체계 중에 부장 다음으로 있는 사람에게 달아준 직급에 불과해. 이들은 우리와 함께 일하지. 인사팀을 통해 채용된 임직원들 중 한명이고, 해당 부서의 수장 역할을 하는 정도야.
정리
조금 정리되셨나요?
1. 너네 회사 이사가 어떻게되? 라는 말의 의미
= 상법상의 이사
= 이사진을 구성하는 이사
= 법인에 등기된 이사 (=등기 이사)
= 주주총회에서 선발된 이사 (인사팀을 통해 채용된 사람이 아님)
= 회사내에 상주하여 업무를 볼 수도, 상주하지 않을수도 있음
2. 회사 조직도상 '이사' 직급을 가진 사람들의 의미
= 법인에 등기되지 않은 '비등기 이사'
= 인사팀을 통해 채용되어, 회사에 상주하여 함께 업무를 보는 임직원
= 누군가가 이러한 '이사'를 궁금해 한다면 이정도 질문밖에 할 수 없습니다.
" 너네 회사에 '이사직급'도 있어?"
만약 "너네 회사에 이사는 몇명이야?" 라고 묻고 이러한 임직원으로서의 '이사'를 찾는 것이라면
질문 자체가 조금 잘못되었다고 볼 수 있습니다. (아니면 이 둘의 차이를 크게 모르는 사람이 질문했거나)
3. 법인 설립시에는 상법상으로 정해 놓은 여러가지 사항에 대해 등기해야함.
- 이 중에는 선임한 '이사에 대한 사항'을 등기하도록 되어 있음.
- 법인 설립시에는 3명 이상의 이사를 등기해야하고 이들은 모두 주주총회를 통해 선출되어야함.
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