안녕하세요. 정리남입니다.
오늘 포스팅의 주제는 ' 상호출자 ' 입니다!!
상호출자의 의미와 장점과 단점 (장단점),
가공자본, 가공의결권, 지배력에 대해 예를 들어 쉽게 살펴 보겠습니다.
상호출자 란 !?
'출자'란, 사업을 확장하거나 회사를 차리고자하여 돈이 필요한 경우, '돈을 대는 것'을 말하죠.
상호출자란, 어떠한 회사의 출자로 세워진 계열사가 있는데, 그 계열사가 도로 기존기업에게 출자해서 돈을 대주는 것을 말합니다. 가령, 자본금이 100억인 A기업이 있습니다. A기업이 50억원을 출자하여, B기업을 만들었습니다. 그러면 B기업의 자본금은 A기업이 출자한 현금 50억이 되어 있겠죠. 그런데 이 B기업이 A로부터 출자받은 현금 50억 중에 25억을 다시 A기업에게 출자 한 상황. 이것이 '상호출자'가 되는 것입니다.
상호출자 : 독립된 법인 둘이 서로에게 돈을 내어 주어(=출자), 각 법인의 주식을 상호보유하는 것
가공자본, 명목자본, 실제자본의 형성 과정.
위에 예시의 경우, 장부(= 재무상태표 = 대차대조표)상에 보이는 A, B 기업의 Total 자본금은 아래와 같이 125억(A사) + 50억(B사) = 175억이 됩니다(=명목자본). 하지만, '실제 융통된 현금'은 A기업에서 출자한 100억이죠(=실제자본). 이 둘의 차이 175억 - 100억 = 75억원은 장부상에만 기록된 거품이라 할 수 있습니다. 실제로 들어간 자본(=실제자본) 대비 더 부풀려져서 장부에 기록되어 있기 때문입니다. 이것은 가짜죠. 그래서 '가공자본'이라 합니다. 아래는 가공자본이 발생되는 과정을 간단하게 재무상태표로 타나낸 것입니다.
이해하기 쉽게, '가공자본이 발생 회사 = 자본금이 실제보다 더 많아 보이는 회사' 이라고 생각해보겠습니다.
자본금이 실제보다 더 많아 보일때의 장점
자본금이 실제보다 더 많아 보이면 어떠한 장점이 있을까요? 일단 부채비율(=부채/자본*100(%))이 좋아 보이겠죠. 예를 들어, 은행에서 대출을 받을 때, 이미 가지고 있는 빚이 많으면 은행에서 빌릴 수 있는 금액이 적습니다. 이 상식을 대입해 보면, 가공자본에 의해 자본금이 실제보다 더 많아 보인다면 부채비율이 상대적으로 낮게보여 은행으로부터 빌릴 수 있는 대출 한도가 더 높아질 수 있습니다. 또한, 기업에서 돈이 필요한데, 빌릴 구멍이 없을 때, 주주(=기업을 만들어준 사람들)들에게 주식 발행하고 돈 달라고 할 수도 있죠(=유상증자). 이 유상증자의 한도도 높아질 수 있다고 합니다.
기업총수의 입장에서 가공자본의 장점
그렇다면, 회사 입장 말고, '기업 오너, 그룹총수'의 입장에서는 어떠한 장점이 있을까요?
만약에 제가, 위에 예로 든 A기업의 지분을 30% 가진 대주주이자, 지배주주라고 해볼께요. 저는 A를 지배하고 있죠. 그 전에. 방금 말씀드린 '지배한다'라는 의미를 한번 짚고 넘어가겠습니다.
기업 지배 의 의미.
'지배한다'라는 것은, 일반적으로 지배기업과 종속기업 또는 (완전)모회사와 (완전)자회사 라는 관계가 성립될 때, '상위'에 있는 기업(= 지배기업 = (완전)모회사)이 그 아래 있는 기업(=종속기업 = (완전)자회사)을 '지배한다'라고 표현합니다. 이러한 관계가 성립되는 기준은, 가령, A회사가 B회사의 주식을 50% 초과해서 보유하고 있을 때입니다. 이 때, A를 B회사의 모회사 또는 지배기업이라하며, A가 B를 지배한다 라고 이야기합니다.
'보유주식 1주 = 보유 의결권(=의사결정권한) 1표' 이라 했을 때, 'B기업의 주식을 50% 초과해서 가졌다' 라고 하는 것은 'B기업의 의사 결정권한을 과반수이상 보유했다' 라는 이야기입니다. 결국, 기업의 재무적인 결정, 구조조정, 영업활동에 대한 사항들, 인사결정 등과 같이 '경영활동의 중요한 결정들을 좌지할 수 있는 힘을 보유하고 있다'는 의미가 되고, 그래서 이 경우를, B기업에 대해 '지배력이 있다', B기업을 '지배한다' 라고 표현을 하는 것입니다.
그룹의 총수 입장에서 가공자본의 장점 -1
다시 돌아와서, '기업의 오너, 그룹의 총수' 입장에서는 위의 상호출자를 통해 어떠한 장점을 취할 수 있을까요? 예컨데 제가 가장 처음에 예로 든 A기업의 자본 100억 중에 30억을 가진 대주주( = A사 지분율 30%)이며, 동시에 지배주주입니다. 그런데 A기업에서 50억원을 출자해 B기업을 만들었습니다. 결국 B기업의 지분 100%를 A기업이 가지고 있습니다. 즉 A가 보유한 B회사의 주식은 50%를 초과하였죠. B는 A기업의 지배를 받고 있는 것입니다.
제가 A회사를 지배합니다. 그런데 A회사가 B회사를 지배합니다. 이 말은 제가 A회사를 쥐락펴락하면서 B회사까지 쥐락펴락 할 수 있는 것이죠. 즉, 저는 제가 지배하고 있는 A회사를 통해 우회적으로 B회사까지 지배할 수 있습니다. 결국 저는 A기업의 지분을 가진 것만으로, A, B 두 기업을 모두 지배하는 상황이 연출됩니다.
실제로 저 혼자서, 두 개 기업을 모두 지배하기 위해서는, A회사의 지분과 B회사의 지분을 모두 '지배 기준'만큼 출자해서 주식을 보유하고 있어야 합니다. 하지만 위와 같이 A회사로 출자된 자금을 B회사 출자때에도 사용하면서 'A회사 보유 지분으로 A, B회사 모두를 지배할 수 있는 것이죠.
하지만 이는 엄밀히 말해서, '상호출자'를 통한 이득이 아닙니다. 상호출자는 B기업의 출자된 자금이 도로 A기업으로 출자되어야 완성되는 것이니까요. 위의 예시는 B기업에 출자한 것을 끝으로 상황종료가 되는 것이죠. 그러면 B기업이 A기업에게 도로 출자하는 경우 어떤 상황이 벌어지는지 한번 살펴보겠습니다.
그룹의 총수 입장에서 본 상호출자의 장점 -2
예컨데, 아래를 보시죠. 자본금 200억으로 출자된 A회사가 있습니다. '갑'은 A의 지분을 50%보유한 대주주이며, 실질적으로 기업 A를 지배할 수 있는 상황입니다. A회사는 계열사 B를 만들기 위해 현금 200억원을 출자해 B기업을 세웠습니다. B기업의 자본금은 100% A기업의 출자를 통해 조달되었으므로, A회사는 B회사를 지배합니다.
이 후 A회사가 소액주주들에게 100억원의 유상증자를 하기로 결정했습니다.
이 경우, 갑의 지분 가치는 기존 50% → 33.3%로 희석되겠죠. 이 상황에서 만약 그룹 외부에서 소액주주를 대량으로 구입하여 지분을 확보하는 세력이 있다면, 그룹의 오너인 '갑'이 보유한, A, B에 대한 '지배력'을 넘겨주게 될 수도 있는 위험성이 있게 됩니다(=경영권을 빼앗길 위험이 발생). 외부의 어떤 세력이 소액주주들의 지분 67%를 매입하기 시작하여, 지분율이 '갑'의 지분 보다 커질 경우 '갑'보다 더 많은 의결권을 확보하게 되기 때문입니다. 이를 방어하기 위한 방법으로, B계열사는 A가 유상증자한 소액주주의 지분을 매입할 수 있습니다.
그러면, A에 대한 지분은, 갑 33.3%, 소액주주 33.3%, B기업이 33.3%로 분할되는데, B기업은 A가 100% 출자하여 세워진 종속기업(=완전 자회사)입니다. 그런데 A기업은 '갑'의 지배를 받고 있죠. 따라서 '갑'은 A를 통해 B기업을 우회하여 지배할 수 있습니다. 결국, B가 매입한 A의 지분 100억 역시 '갑'의 의결권으로 돌아오게 되는 것이죠.
결론
실제 투입된 자본은 200억입니다. 마지막에 소액주주에게 유상증자한 100억은, B기업이 모두 사들였죠. B기업은 A기업의 200억 자본으로 생성된 것이므로 결국 A는, 실제자본 200억으로 아무런 추가 출자 없이, 최종 300억의 자본을 만들어 냈습니다. 즉, B회사가 A회사의 주식을 매입함으로써, 그 매입분만큼 '가공자본'이 발생된 것입니다.
명목자본은 300억(A사) + 200억(B사) = 500억. 총 가공자본은 500억(명목자본) - 200억(실제자본) = 300억.
그룹의 총수 '갑'의 출자한 금액은 100억. 그룹 전체에 대한 지분율 100억/500억 (%) = 20%.
그룹의 총수 '갑'이 그룹 전체에 행사 가능한 의결권은 (200억(A사) + 200억(B사))/500억 = 80%
결국, 상호출자를 통해, 그룹의 총수 '갑'은 A, B 기업에 대한 지배구조를 더욱 견고하게 할 수 있게 되었습니다. 기존 A에 대한 지분율 50% → 67% 강화, 소액주주의 몫은 50% → 33%로 약화되었기 때문이죠. 상호출자를 통해 발생된 가공자본으로 소액주주의 지분가치를 희석시킨 것입니다. 이 말은 즉, 의도적으로 소액주주의 지분가치를 희석시켜 가공자본 만큼의 '가공의결권'으로 그룹의 지배력을 더욱 견고하게 만든다 라고 정리할 수 있겠습니다.
또한, 갑은그룹 전체 20%밖에 되지 않는 지분을 가지고 있으면서도 80%의 의결권 지분율을 보유하게 됩니다. 물론, B에서 A로 다시 지분을 매입하는 상황이 아니더라도 가공자본은 존재하지만, 그 양을 비교할 때 상호출자가 이루어 짐으로써 더욱 커진다고 할 수 있겠습니다.
그 밖에도 처음에 언급했던 것처럼 가공자본을 통해 기업의 재무구조가 좋아보인다든지, 그래서 융자의 한도가 줄어들어 기업이 규모를 확장하고자 하는데 도움이 될 수 있습니다.
그렇다면 상호출자는 좋은 것인가요?
독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서는 이 '상호출자'를 엄격하게 규제하고 있습니다.
가공의결권으로 보유하고 있는 지분보다 더 많은 의결권을 행사할 수 있다는 것은 결국 1주=1표 원칙이 무너지게 되는 것을 의미하며, 이는 엄연히 지배권 왜곡에 해당하기 때문입니다. 이는 기업의 건전성과 책임성을 해치는 것입니다.
물론 A기업과 B기업을 '하나의 단일 기업'으로 보고 재무제표를 만드는,' 연결재무제표'를 보면, 가공자본들은 장부에서 제거가 됩니다만, 의결권을 행사하는 주주총회는 각 계열사 별로 열리기 때문에 가공자본에 의한 가공의결권의 영향력은 여전히 남아있게 된다고 하네요.
포스팅을 마무리하며
원래 기업분할에 대해 포스팅을 하려고 했는데, 내용도 많고 아직 제가 모르는 부분이 많다느껴서 부족한 부분을 채우다보니 '상호출자'까지 오게 되었습니다. 혹시 부족한 부분이 보이면 댓글로 알려주시고, 이해되지 않는 부분도 댓글로 알려주시면 제가 공부한 선에서 알려드리겠습니다 ^^
출처
1. 환상현 순환출자의 본질에 대한 이해 및 정책방향(임영재)
2. 기업집단의 순환출자: 시장규율과 감독규율의 역할
3. 그외
http://www.ftc.go.kr/www/contents.do?key=46
https://m.etnews.com/20150811000107?obj=Tzo4OiJzdGRDbGFzcyI6Mjp7czo3OiJyZWZlcmVyIjtOO3M6NzoiZm9yd2FyZCI7czoxMzoid2ViIHRvIG1vYmlsZSI7fQ%253D%253D
http://danbinews.com/news/articleView.html?idxno=1777
https://www.polinews.co.kr/news/article.html?no=365868
https://news.joins.com/article/18275684
http://www.ftc.go.kr/www/contents.do?key=46
https://news.joins.com/article/19912272
https://terms.naver.com/entry.nhn?docId=1822381&cid=40942&categoryId=31819
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