안녕하세요. 정리남입니다.
이번에는 자기주식취득한도 계산시 유의점에 대해 알아보겠습니다. 배당가능이익 계산시 필요한 항목들에 대해서는 다음 포스팅에서 다룰 예정이니 참고 부탁드립니다.
자기주식취득한도는 배당가능이익 한도를 바탕으로 한다
자기주식취득한도의 계산은 배당가능이익 계산을 근간으로 합니다. 이 말인 즉, 일단 배당가능이익 한도를 계산한 후, 추가적으로 몇 가지 항목만 더 차/가감해주면 자기주식취득한도를 계산할 수 있다는 것입니다. 이는, '자기주식취득과 이익배당이 경제적으로 봤을 때, 그 실질이 같다'라는 측면에서 보면 납득이 되는 부분입니다. 기업은 장내에서 자기주식을 취득시 보유 현금이 유출됩니다. 또한 유통주식수가 줄어들면서 기존 주주들의 지분율이 올라가므로 주주가치 제고의 효과를 얻을 수 있습니다.
이익배당 역시, 주주들에게 이익을 나누어 주는 것이므로 현금유출과 함께 주주환원정책에 따른 주주가치를 제고의 효과가 발생됩니다. 자기주식 취득과 이익배당 모두 기본적으로는, 기업이 벌어들인 순이익에서 향후 투자재원으로 사용할 일정 금액을 유보금으로 남겨두고 이외의 나머지의 재원을 활용한다는 점에서 또한 같습니다.
앞선 포스팅에서 설명드렸듯이 이익배당이든 자기주식취득이든, 기업의 재무적 부실가능성을 고려해야 하고 향후 지속적으로 성장하기 위해 필요한 자원을 유보시켜 놓는 것이 선행적으로 고려된 이후에 실시되어야 한다는 점을 미루어보면, 결국 한도액을 계산하는 것 역시 둘 다 같은 맥락으로 진행될 수 밖에 없다는 사실을 이해하실 수 있을 것입니다. 이리하여 실제 법률상으로도, '배당가능한이익을 한도로하여 자기주식 취득이 가능하다'고 나와 있습니다.
이익배당한도 계산 공식
이익배당한도의 계산은 상법 제462조에 명시되어 있는데요. 아래와 같습니다. 딱 아래대로만 계산하면 됩니다. → 아래 각 항목들에 대한 설명은 다음 포스팅에서 이루어 질예정이고, 본 포스팅에서는 이익배당한도 계산 이후에 이루어지는 자기주식취득금액 한도계산에 초점을 맞춰 설명드리겠습니다.
자기주식취득금액 한도 방법과 공식
통상 자기주식취득금액의 한도는 위에서 계산한 배당가능이익액에서 '직전 사업연도말 이후 자기주식 취득금액'을 빼주기만 하면 끝입니다. 예컨데, 현 시점이 22년 2월 5일. 21년 12월31일(직전 사업연도 종료일) 기준으로 배당가능이익이 100만원 나왔고, 22년 1월1일부터(직전 사업연도 이후의 기간) ~ 현 시점인 22년 2월 5일까지 자기주식 취득금액이 40만원이라면, 100만원 - 40만원 = 60만원이 자기주식취득금액 한도가 되는 것입니다.
- 기본적인 자기주식취득금액의 계산 방법
▶ 배당가능이익한도액 - '직전 사업연도말 이후 자기주식취득금액' - 예시)
자기주식취득금액 계산시점 : 22.02.05 (=현시점)
배당가능이익한도 : 100만원으로 가정 (21년도 사업보고서를 기반으로 계산)
직전 사업연도말 이후 자기주식 취득금액 = 22.01.01 ~ 22.02.05까지의 자기주식취득금액 : 40만원으로 가정
현 시점 자기주식취득금액 한도는 ? : 100만원 - 40만원 = 60만원
자기주식취득한도 계산에 대한 타기업 사례
DART - 보고서 검색으로 - 주요사항보고서(자기주식취득결정)을 검색해보면, 다양한 기업들의 자기주식취득 결정에 대한 공시를 확인할 수 있습니다. 따라서 공시의 순서와 그 내용을 차근차근 따라가보면, 자기주식취득한도 계산을 어떻게 하고 있는지 직관적으로 이해할 수 있습니다.
1st . 2020.03.23 자기주식취득 결정 공시.
아래는 알에스오토메이션이란 기업의 공시를 가져온 것입니다. 20.03.23에 아래와 같이 '자기주식 취득 결정'에 대한 공시를 냈는데요. 이는 '보통주식으로 약 300,160,000원에 상당하는 자기주식을 3/24 ~4/30 경에 취득할 예정이다' 라는 내용을 담고 있습니다.
공시의 세부 내용을 보면 자기주식취득한도를 어떻게 계산하였는지 나오는데요, 배당가능이익한도는 34,742,547,768원으로 계산되었고, 여기에다가 '2.직전 사업연도말 이후 자기주식취득금액'을 빼줬는데 해당 금액은 0원이었습니다.
주석1)을 보면 18년도 말 별도재무제표 기준으로 작성하였다고 나와 있는데요, 20.03.23 시점에 공시를 냈는데, 19년도 말 재무제표를 기준으로 배당가능이익 한도를 계산하지 않은 이유는, 아직 주주총회 결의에서 19년도에 대한 재무제표 승인이 나질 않았기 때문입니다. 실제 이 기업의 주총은 3월29에 이루어 졌습니다. 즉 순서는 아래와 같습니다.
- 20.03.23 자기주식취득결정 공시 발행 : 이때 자기주식취득한도 계산 됨.
- 20.03.29 정기주주총회 개최 및 결과 공시 발행 : 이때 19년도 재무제표 승인됨.
→ 결국, 자기주식취득결정 공시를 발행할 시점에, 19년도 재무제표가 승인되지 않아 18년도 재무제표로 자기주식취득한도가 계산된 것.
반면 '직전사업연도말 이후 자기주식 취득금액'에서 말하는 '직전사업년도'란, 자기주식취득 결정 공시를 낸 시점인 20.03.23 이전의 사업년도. 19.01.01 - 19.12.31 까지의 기간을 말합니다. 그 이후의 기간인 20.01.01 - 20.03.23의 기간동안 자기주식취득은 취득한 것이 없으니 배당가능이익 한도액에서 차감해줄 2번 금액은 0원 이 되는 것입니다.
2nd. 20.04.01 자기주식취득결과보고서 공시
기업은 자기주식취득 결정 공시를 낸 후, 실제 자기주식 취득이 이루어지면 그 실적에 대한 결과보고서를 공시합니다. 위 취득결정 공시에서는 300,160,000원을 취득한다고 했었는데, 실제 취득한 금액은 아래와 같이 292,701,255가 되네요.
3rd. 20.08.05 주요사항보고서(자기주식취득결정) 공시
20.08.05 에 다시 한번 자기주식 취득 결정공시를 내는데요. 20년에 두번째 자기주식 취득 결정에 대한 공시입니다. 이때 자기주식취득한도 계산은 어떻게 하였는지 한번 볼께요. 일단 20.08.06 - 20.10.30의 기간동안 총 194,350,000원어치의 자기주식을 취득할 예정이라는 내용였고요.
이때, 배당가능이익한도 계산은 19년도말 재무제표 기준으로 작성되었습니다. 03.29에 정기주총을 통해 19년도 재무제표가 승인 되었을테니까 이것으로 계산한 것이고, '2.직전 사업년도'란 이전과 동일하게 19.01.01 - 19.12.31의 기간이니까, '2.직전 사업연도말 이후 자기주식 취득금액'이란 20.01.01 - 20.08.05 기간동안 취득한 자기주식취득 금액이 됩니다.
기업이 자기주식을 취득할 때에는 취득 결정에 대한 공시와, 실제 취득한 실적에 대한 공시 두개를 발행한다고 했었죠? 따라서 20.01.01부터 발행된 자기주식취득결과보고서 공시들을 보면, 해당기간동안 취득한 자기주식취득금액을 알 수 있습니다. 취득할 예정이다라는 결정공시에 적혀 있는 금액이 아닌, 자기주식취득결과보고서에 나온 실제 취득한 금액을 넣어야 하는데요, 해당 금액은 위 20.04.01에 공시한 자기주식취득결과보고서 공시에 표시된 292,701,255원이며 이 금액이 2번 항목에 정확히 들어가 있습니다. 이 금액만큼이 배당가능이익한도액에서 차감되어 자기주식취득결정공시를 낸 20.08.05 시점에 계산된 자기주식취득금액 한도는 34,172,592,143이 되었습니다.
결과적으로 공시를 낸 시점인 20.08.05 기준, 자기주식취득 금액 한도는 34,172,592,143원으로 20.08.06 - 20.10.30 기간동안 취득예정인 자기주식금액 194,350,000원보다 훨씬 큽니다. 이에 따라 상법상 문제될 부분이 없다는 것이 검증된 것이지요.
- 자기주식취득금액 한도 34,172,592,143원 ≫ 자기주식취득 예정금액 194,350,000원
= "상법상 자기주식 그만큼 취득해도 문제 없음"
= "그 만큼 자기주식 취득하는데에 돈 써도, 기업 재무구조적으로 우려되는 사항 없음"
참고. 만약, 20년도 말에 추가적으로 한번 더 자기주식 1억원을 취득하기로 한다면.?
만약 20년도 말에 추가적으로 한번 더 자기주식 1억원을 취득하기로 하고 자기주식취득한도를 계산한다면 어떻게 될까요?
먼저, 배당가능이익산정은 동일하게 19년도 재무제표 기준으로 할 것이므로 34,465,293,398원이 똑같이 계산될 것입니다. 그리고 2.직전사업연도말 이후 자기주식취득금액은 292,701,255원 + 100,000,000원 = 392,701,255원이 되고요. 즉, 20년1월1일부터 취득한 자기주식취득 '누적액'이 2번 항목에 들어가야 하는 것이며, 동일한 사업년도의 재무제표를 바탕으로 배당가능이익한도를 계산했다면 배당가능이익 한도액은 바뀌지 않습니다.
배당가능이익한도액 - 2.직전 사업연도말 이후 자기주식 취득금액이 자기주식취득한도를 결정하는 기본적인 공식입니다. 여기에서 하위 3~4번 항목의 내용까지 좀 더 들어가볼께요.
직전사업연도말 이후 결의된 이익배당금이 있다면?!
아래는 현대모비스의 자기주식취득 결정 공시 내용입니다. 3, 4번 항목을 한번 볼 필요 있는데요, 자기주식을 취득하기로 결정하여 21.07.23 공시시점에 자기주식취득한도 액을 계산한다 했을 때, 아래 22조4,415억원의 배당가능이익한도액에서 직전사업연도말 이후 자기주식 취득금액 2,233억원 가량을 차감해줍니다.
다만 여기에서 정기주총을 통한 당기의 이익배당액이 결정(예정)되어 있거나, 이사회 결의를 통한 당기의 분기, 중간배당이 결정(예정)되었다면, 이들 금액 역시도 자기주식취득 한도액 계산시 차감해 줘야 합니다. 이는 당기의 이익배당과 자기주식취득 금액을, '배당가능이익 한도라는 동일한 재원을 바탕'으로 한다고 상법에서 규정하고 있기 때문입니다.
따라서 21.07.23에 결정된 분기배당금액 917억원이 4번 항목에 들어가 있고, 21.02.18에 결정된 결산배당 3,701억원이 3번 항목에 들어가 자기주식취득금액 한도를 계산할때 차감되어 있습니다. 이것이 자기주식취득한도를 계산할때에 가장 염두해야할 부분이었고, 위 내용을 정리하면 아래와 같습니다.
총 정리
1. 배당가능이익 계산 공식은 상법에서 결정하며 아래와 같다.
2. 기본적인 자기주식취득한도 계산 공식은 배당가능이익 계산을 바탕으로 하며, 아래와 같다.
3. 배당가능이익의 계산은 '가장 최근 주주총회에서 승인된 재무제표'를 기준으로 계산한다.
case1) 현 시점 22.03.10. 이미 주주총회에서 21년 재무제표 승인 완료일 경우
→ 21년도 재무제표로 배당가능이익 산정
case2) 현시점 22.03.10. 아직 주주총회 미개최. 21년 재무제표가 승인되지 않은 경우
→ 20년도 재무제표로 배당가능이익 산정.
4. 배당가능한도를 계산한 재무제표가 동일하다면, 계산된 배당가능이익도 변동되지 않는다.
→ 22년 4월. 21년 승인된 재무제표로 배당가능이익 산정했다면, 22년 11월 역시도 21년 승인된 동일한 재무제표로 계산할 것이므로 배당가능이익 한도 액은 같음.
5. 2.직전 사업연도말 이후 자기주식 취득금액에서 '직전사업연도'란, 자기주식취득 결정공시 시점 기준 전년도를 말함.
→ 현 시점 22.03.10 자기주식 취득결정 공시. 주주총회에서 21년 재무제표 승인 여부 상관없이 '직전 사업연도말'은 '21년12월31일'이 됨. 따라서 직전 사업연도말 이후 자기주식 취득금액이란, 22.01.01 - 22.03.10 까지 취득한 자기주식 금액을 말함.
6. 2.직전 사업연도말 이후 자기주식 취득금액은 바로 '최근' 자기주식취득결과보고서로 공시한 취득금액만 해당하는 것이 아니라, 직전 사업연도말 이후 공시된 자기주식취득결과보고서들의 '누적금액'을 말함.
예시) 22년 11월 시점 자기주식을 취득하기로 결정하여 자기주식 취득금액 한도를 결정하려는 상황. 그런데 22년 1월, 5월, 7월 세 번에 걸쳐 자기주식취득 결정공시 및 자기주식취득 결과보고서를 각각 세번씩 공시함. 이 경우 11월 시점 자기주식취득한도 계산시 '직전사업연도말 이후 자기주식 취득금액'은 최근에 공시한 7월 자기주식취득결과보고서의 금액뿐만이 아니라, 1월 + 5월 + 7월 자기주식취득결과보고서 모두를 합친 금액을 넣어야 함.
7. 자기주식 취득 관련 공시 순서
1st. 주요사항보고서(자기주식취득결정) : 언제 얼마만큼 자기주식을 취득할 것인지 그 결정된 내용을 공시
2nd. 자기주식취득결과보고서 : 실제 자기주식을 취득한 날짜와 금액에 대해 그 결과를 공시.
8. 2.직전 사업연도말 이후 자기주식 취득금액 계산시에는 실제 취득한 "자기주식취득결과보고서"의 금액을 사용함.
9. 당기의 이익배당 역시 당기 취득할 자기주식취득 금액와 동일한 재원을 바탕으로 한다.
→ 따라서 당기에 지급할 이익배당이나, 분기/중간배당한 사항이나 지급 예정으로 결의된 사항이 있다면 이 역시 차감해 줘야 한다.
**유의사항**
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