안녕하세요. 정리남입니다.
오늘은 '자사주의 마법'이 무엇인지 간략히 정리해보는 시간을 갖도록 하겠습니다.
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자사주는 원래 의결권이 없습니다.
자사주의 마법이란, '자사주를 보유한 기업'이 인적분할을 통해 지주회사 체제로 전환할 때, 자사주의 의결권이 부활하여 아무런 자금의 소요없이 자회사에 대한 지배력을 높이게 되는 것을 말합니다. 여기에서 더불어 자회사의 지분을 보유한 최대주주가, 지주사에 해당 지분을 현물출자 한다면, 최대주주(or 대주주 or 기업총수)는 기업 전체에 대한 지배력까지 높일 수 있게 됩니다.
위에서 초록색으로 음영한 키워드에 따라, 이러한 현상을 바로 '자사주 마법', '지주회사 마법', '인적분할 마법', 자사주 꼼수' 등으로 다양하게 불립니다. 그럼 차근차근 짚어 보도록 하겠습니다.
자사주의 마법, 지주회사 마법,
상황을 가정해 보겠습니다.
가령) '정 회장'이란 사람은 어떠한 그룹의 총수 이며, 상장사인 (주)정리남의 최대주주로 20%의 지분을 보유하고 있습니다. (주)정리남은 그룹의 주된 사업을 이끌고 있는 주력계열사입니다. (주)정리남 산하에는 비상장사, A, B 라는 계열사가 있으며, 각각 40%씩 지분을 보유하고 있습니다. 아래는 이것을 나타내낸 구조도입니다.
정회장은 (주)정리남의 지배력을 더욱 높이고 싶어하는데요.
이를 위해, '지주회사로의 전환'을 결정하며 아래와 같은 절차를 밟게 됩니다.
1. 자사주 매입
먼저 (주)정리남은 자기주식을 취득하기 시작합니다. 전체주식의 약 15%까지 매집했다고 가정 하겠습니다.
자기주식 매입은 시중에 유통되고 있던 주식을 도로 거우어 들이며 물량을 줄이는 것입니다. 유통물량이 줄어드니 수요 우위의 현상을 유발하므로 주가를 높이는 효과로 작용합니다. 주주들에게도 배당이익이 주주들에게 직접적으로 환원되는 것이라 한다면, 이 자사주매입은 간접적인 주주환원 방식이라 할 수 있습니다. 따라서 자사주 매입은 주주친화적이란 기업인식 제고에도 도움이 됩니다.
2. 인적분할 진행
이제 (주)정리남을 지주회사로 전환시키기 위해 인적분할을 진행합니다. 분할 이후, (주)정리남은 지주회사 역할을 하게 됩니다. 주력사업을 영위할 기업의 사명은 '(주)주력남' 으로 정했습니다. (주)정리남은 분할존속법인, (주)주력남을 분할신설법인이 되는 것입니다.
인적분할 전, (주)정리남은 비상장사 A, B 지분 각 40%와, 자사주를 15% 보유하고 있었죠.
그런데 인적분할을 통해 두개의 회사로 나누어지게 되면 보유하고 있는 지분은 어떻게 될까요? 인적분할 시, 회사가 가진 자산을 어디에 둘지를 선택할 수 있습니다. 따라서 분할 이후, 비상장사 A, B의 지분은 '지주사'가 된 '(주)정리남'으로 몰아주게 되고, 보유하고 있던 '자사주'도 (주)정리남에게 몰아주게 됩니다.
그리고 이제 자사주의 마법이 시작됩니다.
자사주를 모두 가져간 (주)정리남은 인적분할 되고, 이후 분할신설회사인 (주)주력남이 분할 신주를 발행하여 기존 주주들의 지분율대로 지분을 나누어 주게(=주식배정)됩니다. (여기까지는 인적분할 시, 기존 주주들이 신설법인의 지분을 그대로 나누어 갖는다는 개념에 해당됩니다.)
그런데! 이 자사주 마법의 핵심은, 분할존속법인인 '(주)정리남'이 갖는 자기주식 15%에 대해서도 이 분할신주를 배정하게 된다는 것에 있습니다. 이 말이 뭐냐하면, 원래 상법상 인적분할 시, 분할신설기업의 신주배정 대상은 '분할되는 회사의 기존 주주들'입니다. 그런데 이 '(주)정리남이 가지고 있던 자사주 때문에, (주)정리남이라는 기업도 해당 기업에 대한 스스로의 주주'라 보고, 자사주 지분만큼 신설기업의 신주를 배당받게 되는 것입니다.
따라서 인적분할 후, 분할 신설 기업의 신주배정결과 아래와 같은 지배구조를 갖게 됩니다.
정회장은 정리남과, '주력남'의 지분 20%를 보유하게 되고, (주)정리남은 비상장사 A, B의 지분 각 40%씩과, 주력남의 지분 15%만큼을 보유하게 되는 것입니다.
다시 한번 짚어보면,
분할 전 (주)정리남이 었을 때, 자사주가 15% 있었습니다. 이것은 의결권이 없습니다. 그런데, 인적분할 후 '(주)주력남'이 신설법인으로 세워지고 '(주)주력남의 신주'를 배정하는 과정에서 '정리남'이 신주를 배정받는 '주력남의 주주로서' 나타나게 됩니다. 그 결과, 기 보유하고 있던 자사주 15% 만큼 (주)주력남의 지분 15%를 (주)정리남이 보유하게 되었습니다.
(주)정리남 왈,
"내가 내 주식 15%가지고 있으니, 나는 나의 주주야! 그러니 나도 주력남 지분을 갖겠어!!"
이러한 논리로 법적 허용되는 것입니다.
이것에 대해 기업오너가 지배력을 높이기 위한 꼼수다, 법적으로 제한해야한다와 같은 비판이 있는 이유는 다음과 같습니다.
인적분할 후, 분할존속기업인 지주회사 '(주)정리남'은 분할 전/후 기존주주의 지분율이 동일합니다. 하지만 자회사가 될 (주)주력남의 경우에는 기존주주 외에 '(주)정리남'이 주주로 등장하여 분할 전, 후 지배구조가 달라지게 됩니다. 즉, 단순히 분할회사인 (주)정리남이 자사주를 보유하였다는 것 만으로, 인적분할 후 분할신설기업의 지배구조다 달라지는 것이죠.
대주주인 정회장이 (주)정리남을 지배하고 있으므로 (주)주력남에 대한 (주)정리남의 지분증가는 결국 정회장의 지배력에 영향을 미치게 됩니다. 이것은 모두 추가적인 자금의 유입이나 지분 매입이 없이 단순히 인적분할 만으로 나온 결과이며, (주)정리남의 지분증가는 상대적으로 다른 주주의 권리가 침해된것으로 볼 수 있습니다.
3. 지분율을 높이기 위한 주식 맞교환(현물출자)
현물출자란, 어떠한 기업이 '저희 기업에 돈 좀 투자해 주세요' 라고 하면, 돈 대신 '주식'등(=현물)을 그 기업에 '대주는 것'(=출자)입니다. 정회장은 인적분할 전 (주)정리남의 최대주주로서 지분을 20%보유하고 있었습니다. 그런데 인적분할함으로써 (주)정리남과 (주)주력남의 지분을 각각 20%씩 보유하게 되었죠.
분할이 되었으니 이제는 지주회사 요건을 맞추는 작업을 해야합니다.
현행 법상 지주회사는 상장 자회사의 지분 20%, 비상장 자회사는 40% 이상 보유해야 하는데요. 해당 근거는 아래와 같이 공정거래법에 있습니다.
지주회사인 (주)정리남 입장에서는 그 자회사로 둔 비상장 법인 A, B는 문제가 되지 않습니다. 이미 지분을 40% 보유했으니까요. 하지만 상장사인 (주)주력남을 자회사로 만들기 위해서는 5%의 지분이 더 필요한 상황입니다. 따라서 이를 위해, 신주를 발행하는 유상증자를 실시합니다. (주)주력남의 지분을 가진 주주들에게 (주)정리남의 신주를 발행하면서 그 대가로 (주)주력남의 주식을 받는 것입니다. 즉, 주식의 맞교환으로 현물출자에 해당합니다.
일반적으로 사업회사의 지분만 가지고 있는 지주사의 주식가치는 사업회사보다 낮으므로 일반투자자들이 투자하기를 꺼려합니다. 따라서 대주주인 정회장이 현물출자에 참여해 지주사의 주식을 대폭 배정받을 수 있습니다.
정회장은 보유하고 있던 (주)주력남의 지분 20%를 (주)정리남의 유상증자 참여하여 넘기고 (주)정리남의 지분을 20% 받습니다. (쉬운 이해를 위해 지주회사와 분할신설회사이 주식가치가 동일하여 1대 1 교환이 가능하다 가정하겠습니다) 그 결과, (주)정리남은 기존에 보유하고 있던 (주)주력남의 지분 15% + 유상증자를 통해 정회장으로부터 받은 20%를 합쳐 35%가 됩니다. 여기에서 만약 다른 소액주주들의 지분까지 들어오면 35%+@의 지분율을 갖게 될 것입니다.
정회장의 경우, 기존에 (주)정리남의 지분 20%가 있었는데 이번 유상증자 현물출자에 참여하면서 (주)주력남의 지분과 1대1 교환을 통해 20+20 = 40%의 지분을 보유하게 됩니다.
4. 지주회사 완성
지분교환이 마무리 되면서 지주회사가 완성됩니다.
지분구조를 살펴보면, 정회장은 40%의 지분율로 (주)정리남을 지배하게 되고, (주)정리남은 35%+@의 지분율로 (주)주력남을 지배하게 됩니다. 지주회사가 상장자회사 지분을 20%이상 보유해야 한다는 기준에도 부합합니다.
정리
정리하면 다음과 같습니다.
-. 원래 자사주는 의결권이 없다.
-. 인적분할하면 존속기업과 신설기업은 기존 주주들의 지분대로 주식을 배정받는다. 그렇다면 자사주는?
-. 인적분할 시, 자사주를 존속기업에 몰아준다.
-. 이 자사주 덕분에, 분할신설기업의 신주배정시 분할존속기업도 자사주지분율 만큼 신주를 배정받는다.
(자사주를 보유한 기업자체도 해당 기업의 지분을 보유한 주주로 취급받는 것이다)
-. 따라서 자금을 들여 분할신설법인의 지분을 산것도 아닌데, 단순히 자사주를 보유하여 인적분할 하였다는 것만으로
신설법인의 지분이 높아지게 된다. 이를 '자사주의 마법'이라 한다.
-. 이후 최대주주의 지분을 높이기 위한 과정이 추가로 진행된다.
-. 지주사는 유상증자를 통해 최대주주가 가지고 있는 분할신설법인의 지분을 현물출자받는다.
이를 통해 최대주주는 지주사의 지분이 더욱 높아지고, 지주사는 분할신설법인의 지분을 추가로 높일 수 있게 된다.
-. 이로서 지주사체제 전환이 완료된다.
결론적으로 최대주주의 지배력이 높아졌고, 지주사의 자회사 (=분할신설회사)의 지분도 높아졌다.
하지만 이 과정에서 지분을 높이기 위한 돈 한푼 들어가지 않았다.
-. 즉, 자사주 마법을 통해 돈한푼 들이지 않고 기업오너의 지배력을 높일 수 있다.
LG화학은 전지사업부문을 물적분할하였습니다.
인적분할을 하지 않은 이유로, 에너지솔루션을 상장할 경우 지배주주의 지배력이 약해진다는 단점을 예상했는데요. 위에서 말한 '자사주 마법'에 근거하면 오히려 지배력을 높일 수 있는것 아닌가? 란 의문이 들게 되었습니다. 하지만 관련 정보를 찾아보니 애초에 LG화학이 보유하고 있는 자사주의 비율이 2.34% 정도로 굉장히 낮고, LG화학의 지분구성을 보면 개인 최대주주의 지분이 0.01% 정도로 미미합니다.
보통 지주사 마법을 통해, 최대주주의 지분을 2~4배까지 늘리는 것을 기대하는데 이러한 효익를 보기에는 제반 사항이 턱없이 부족한 것입니다. 이 밖에도 물적분할하여 상장 시, 더 많은 투자금을 유치할 수 있다라는 기타 장점들로 결국 인적분할이 아닌 물적분할을 선택한 것으로 생각됩니다.
포스팅을 작성하면서 정리가 되지 않은 부분도 꽤 있었지만 전체적인 큰 틀에서의 많이 고민해보고 작성하였습니다.
천천히 읽어보시면서 조금이라도 도움이 되시길 바랍니다.
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참고
1. 인적분할을 통한 지주회사 전환시 자기주식 처리의 문제 - CSR 윤승영 연구위원
2. [인사이드 스토리]'지주회사 마법' 어떻게 이뤄지나 (bizwatch.co.kr)
3. 지주회사-인적분할, 왜 주주가치 증진으로 이어지는가?(하나대투) : 네이버 블로그 (naver.com)
4. 재벌들이 지주사전환 때 쓰는 자사주의 마법 사기극. 회사의 인적분할이란 분리한 회사의 주식을 기존 주주가 분할전 회사와… | by 알버트 최 (Albert Choi) | Medium
5. 자사주의 마법 - 자기주식에 대해 : 네이버 블로그 (naver.com)
6. [법안속으로] 재벌 지배력 강화 '자사주 꼼수' 막는法...박용진 의원 발의 - Chosunbiz > 산업
7. [자본시장 속으로] LG화학의 물적분할 논란 - 이투데이 (etoday.co.kr)
8. [2019 세법개정] 인적분할·현물출자 과세…'지주사 마법' 막는다 - Chosunbiz > 정책
**유의사항**
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