안녕하세요. '정리남'입니다.
지난번 기업분할과 기업분할을 하는 목적에 대해 포스팅했었는데요. 이번에는 이 기업분할의 방식인, 인적분할과 물적분할의 특징과 차이에 대해 '7가지로' 정리해 보도록하겠습니다. 글이 길어서 포스팅을 두 개로 나누었습니다. 두 포스팅 모두 이어서 봐주시길 바랍니다.
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LG화학. 전지사업부문을 물적분할하다.
'기업분할'은 하나의 기업을 두 이상으로 쪼개어 분리시키는 것을 말합니다. 둘 이상의 기업을 하나로 합치는 '기업합병'과 반대되는 개념인 것이죠. 지난 10월30일 LG화학은 보유하고 있던 네 가지 사업부문 중, 전지사업부문을 물적분할하는 주주총회 특별결의사항을 압도적인 찬성율로 통과시켰습니다. 이로써 기존 전지사업부문은 'LG에너지솔루션'이라는 신설법인으로 독자운영을 하게 되었습니다.
LG화학은 이번 기업분할의 목적으로 '사업의 전문화와 신속한 의사결정에 따른 경영의 효율성을 통해 시장경쟁력을 재고'라 밝혔는데요, 이번 LG화학의 경우를 예로 들어, 물적분할과 인적분할의 의미와 특징, 차이점 등에 대해 알아보도록 하겠습니다.
물적분할, 인적분할이란? 의미는?
'물적분할'이란 분할신설회사(=자회사)의 지분을 분할존속회사(=모회사)이 100% 보유하며 기업분할 하는 방식을 말합니다. LG화학의 경우 자회사이자 분할신설회사는 LG에너지솔루션이 되며, 모기업이자 분할존속회사는 LG화학에 해당합니다. LG화학은 이번 '물적분할'로 인해 아래와 같은 지배구조를 갖게 됩니다.
** 지배구조 에 대해 잘 모르신다면 아래 연관 포스팅을 참고해주세요.
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위 그림은 LG화학이 인적분할 혹은 물적분할 진행시 지배구조에 대한 모식도를 나타냅니다.
LG화학은 이번 물적분할로 인해 오른쪽과 같은 지배구조를 띄게 되는데요, (주)LG가 LG화학의 최대주주로 LG화학의 지분을 30.06% 보유하고, LG화학이 LG에너지솔루션이란 신설회사의 지분을 100% 보유하게 됩니다.
'인적분할'이란 기존 회사 주주들의 지분율대로 신설법인의 주식을 나누어 갖는 것입니다. 따라서 만약 LG화학이 인적분할로 전지사업부문을 분사했다면 왼쪽과 같은 모식을 띄게 됩니다. LG화학의 기존 주주들의 지분율대로 신설법인인 LG에너지솔루션의 주식을 직접적으로 보유하게 되는 것이죠. 따라서 LG화학의 최대주주인 (주)LG의 경우를 보면 기존 LG화학의 지분 30.06%만큼 LG에너지솔루션의 주식도 30.06% 보유하게 됩니다.
그렇다면 이제 각각의 특징을 한번 알아보죠!
LG화학 물적분할. 국민연금공단과 개인투자자들이 반대하다.
LG화학의 지분구조를 보면, (주)LG가 최대주주로 30.06%의 지분을 가지고 있으며, 특수관계인을 포함하면 30.09%를 보유하고 있습니다. 그 다음 2대주주는 10.33%를 차지하고 있는 국민연금공단이며, 나머지는 국내기관 및 외국인, 소액주주들이 차지하고 있습니다.
LG화학이 배터리사업부문을 물적분할을 진행하기로 했을 때, 2대주주인 국민연금이 반대의견을 냈었습니다.
기업분할은 주주총회 특별결의 사항으로, 성립하기 위한 첫번째 요건은 1) 주주총회 참석주주의 2/3 이상이 찬성을 내야하고, 2) 두번째 요건은 찬성비율이 총 발행주식의 1/3이상 되어야 가능합니다. 이러한 점에서 만약 10% 가량의 지분을 보유한 국민연금이 찬성할 경우 (주)LG 및 특수관계인 지분과 함께 약 40%의 찬성표를 얻게 되므로 기업분할 성립의 두번째 요건이 자연스럽게 해결됩니다.
또한, 1% 미만의 소액주주들이 전체 주식의 약 54%인 절반 이상을 차지하고, 외국인의 비율도 높기 때문에 이들 대부분이 주주총회에 참석해 반대표를 내는 것은 사실상 어렵습니다. 따라서 1번 요건도 별 어려움 없이 통과될 수 있는 상황이었던 것입니다.
하지만 국민연금이 반대의견을 냈죠.
이 경우, 소액주주들과 외국인 기관투자자들에 따라 상황이 자칫 달라질 수도 있었던 상황이라 (주)LG입장에서는 우려가 있었지만 최종적으로는 물적분할 승인이 이루어집니다.
이번 물적분할 소식을 접한 후, 2대주주인 국민연금 뿐만 아니라 개인투자자들도 이 물적분할에 반대입장을 표명했었는데요.
그 이유는 물적분할의 경우 지배주주(오너일가)에게, 인적분할은 일반주주에게 유리한 구조이기 때문에 일반주주에 해당하는 국민연금과 개인투자자들의 '지분가치 희석 및 주주가치 훼손'이라는 우려를 가지고 있기 때문입니다. 좀 더 자세히 알아볼께요.
(중간 정리)
-. LG화학 물적분할시, 2대주주인 국민연금과 개인투자자들은 반대입장을 표명했다.
이유는, 물적분할시, 이들의 지분가치 희석 및 주주가치 훼손이라는 우려가 있기 때문이다.
-. 일반적으로 물적분할의 경우 지배주주(오너일가)에게 유리, 인적분할의 경우, 일반주주들에게 유리한 구조를 가진다.
1. 물적분할 후 상장시, 개인투자자의 '지분가치 희석' 및 '주주 가치 훼손' 우려가 있다.
1) 물적분할은 개인투자자 입장에서는 '지분가치 희석'이 우려
왜 물적분할을 하면서 지분가치가 희석된다고 하는 것일까요?
LG화학에 지분을 보유하고 있는 개인투자자 입장에서보면, 이 전지사업부문이 가지는 성장성과 사업성을 보고 LG화학에 투자한 사람들이 적지 않을 것입니다. 따라서 물적분할에 따라 LG에너지솔루션이 LG화학의 100% 자회사로 존재한다면 사실 큰 문제가 되지 않습니다.
LG화학이 LG에너지솔루션의 지분 100%를 보유한다는 것은 해당 기업을 100% 지배한다는 것이고, 지배를 한다는 것은 이 두기업을 하나의 단일기업으로 취급하여 '연결재무제표'를 작성하여 공시할 의무를 띈다는 것이며, 이에 따라 매출, 영업이익, 당기순이익 모두 LG화학의 '지배지분'으로 모두 편입되기 때문입니다. 따라서 LG에너지솔루션이 잘 성장하여 기업가치가 높아질 경우, 주주들에게 환원되는 배당이익에 있어서도 딴지를 걸만한 상황이 크게 없다는 것이죠.
하지만.
LG에너지솔루션이 물적분할 후, 상장하여 30% 신주 3자배정시, LG화학이 갖는 지분율은 100%에서 70%로 낮아집니다. 이에 따라 LG화학이 가지고 있던 지배력도 100%에서 70%로 떨어지는데요, 이 말인 즉, LG에너지솔루션의 당기순이익이 꾸준히 높아진다 하더라도, LG화학이 가져갈 수 있는 이익은 70%밖에 되질 않습니다. 그 만큼 LG화학 지배주주들에게 귀결되는 배당이익이 낮아지는 것이죠.
그리고 만약 LG에너지솔루션이 상장 후, 인수합병에 대한 결정 및 주식의 처분등에 관한 주요 안건을 진행한다면, 이에 대한 기존 개인투자자들의 의견은 필요 없습니다. 총수일가가 (주)LG를 지배 → (주)LG가 LG화학을 지배 → LG화학인 LG에너지솔루션 지배하는 구조를 띄고 있으므로, 결국, 총수일가(LG화학 지배주주)가 LG에너지솔루션의 모든 안건을 독자적으로 처리할 수 있는 지배력을 갖게 되기 때문입니다. 개인투자자들의 이러한 의사결정권이 사라지는 것이죠.
따라서 이 두 가지 측면에서 개인투자자들의 지분가치가 희석될 수 있습니다.
(중간 정리)
단순물적분할 상태로는 큰 문제 삼을만한게 없다. 하지만
물적분할 후 투자유치를 위해 주식시장에 상장할 경우, LG화학이 갖는 LG에너지솔루션의 지분이 기존 100%에서 70% 낮아진다. 이에 따라 LG에너지솔루션의 기업가치를 통해 LG화학 주주들에게 환원되는 배당이익도 100%에서 70%로 낮아질 수 있는 것.
그리고, 상장후 추후 인수합병, 투자와 같은 중요 의사결정에 있어서 개인투자자들의 의결권이 사라진다. 최대주주인 총수일가가 독점적으로 처리할 수 있는 지배력을 갖게 되기 때문이다.
이러한 측면에서 개인투자자들의 지분가치희석이 우려된다.
'사실, 직접적으로 지분 희석이 되는 방식은 인적분할. 그럼에도 왜 개인투자자들은 인적분할을 선호? '
사실 직접적으로 지분이 희석되는 분할방식은 인적분할입니다. 가령, 상장하면서 30% 신주를 발행 한다 치겠습니다.
인적분할을 진행할 경우, LG화학의 지분 30.06%를 가지고 있던 (주)LG가의 지분은 21% 정도로 낮아지게 됩니다. 하지만 '물적분할'시, LG화학이 가진 LG에너지솔루션의 지분은 100% 에서 70%로 낮아지긴 하지만, LG화학 주주들의 지분은 변하지 않기 때문입니다.
그럼에도 '개인투자자들'이 물적분할로 인해 발생되는 지분가치가 희석을 우려하는 이유는
인적분할을 할 경우, 비록 지분은 직접적으로 낮아지지만 이는 기업에 대한 지배력을 요하는 최대주주에게나 중요한 것이겠죠. 오히려 개인투자자들은 인적분할로 LG에너지솔루션을 직접 보유하면서 이것이 상장을 거쳐 주가가 올라갈 경우 투자차익을 얻거나 할 수 있습니다. 또한, 기업의 중대한 결정에 대해서도 주주총회에서 본인들의 의견을 표명할 수 있는 권리가 남아있습니다. 하지만 물적분할의 경우, 이러한 선택권들이 모두 박탈되어 버리게 됩니다.
또한, 제가 직접 상법에서 확인한 부분은 아니지만, 물적분할의 지배구조를 띌 경우, 자회사의 배당이익시 세금발생으로 배당총액이 줄어든다는 문제도 있다고 하니 참고하시면 좋을 것 같습니다.
반면, 기업총수 입장에서 보면 물적분할을 진행했을 때 지분희석에 대한 우려가 현저히 낮습니다. 비록 LG화학이 보유한 지분이 100에서 70%로 낮아지지만 LG에너지솔루션을 지배하는데에는 문제가 없습니다.
(중간 정리)
분할 후 상장하였을 때, 주주들의 지분 직접적으로 희석되는 것은 인적분할임.
하지만 개인 투자자들 입장에서 보유한 지분을 바탕으로 행사할 수 있는 기회비용들을 따져봤을 때, 물적분할 방식이 불리함.
그럼에도 LG에서 물적분할 방식을 진행하는 주된 이유는, 물적분할시 총수일가의 지분희석을 방어할 수 있기 때문.
2) 물적분할시에는 '지주회사 디스카운트' 현상에 의해 주주가치 훼손의 우려가 발생.
우리나라에서는 지주회사가 되면 '지주회사 디스카운트'라는 현상이 발생된다고 합니다.
지주회사 디스카운트란, 물적분할처럼 하나의 회사를 둘로 나누어 지주사-자회사 체제의 수직구조로 만들 경우, 지주사의 가치가 주가에 잘 반영되지 않고 오히려 주가가 떨어져 저평가 되는 현상을 말합니다. 즉, 통상 지주회사의 가치는 지주회사가 보유한 자회사들 가치의 합인데, 국내에서는 여기에서 한참 낮은 가격에서 거래되는 사례가 대부분 발생된다라는 것입니다.
이는 비단 성장성이 기대되었던 전지사업부분이 분할되어 떨어져 나갔으므로 발생된다고 하기엔 무리가 있는데요, 지주사 디스카운트 현상은 사업부문 중 유리한 부분만 지주회사측에 남긴다고 해도 지주회사의 주가가 더 내려갈 때가 많다고 하기 때문입니다.
LG화학과 LG에너지솔루션의 경우, 지주회사와 자회사 관계는 아니지만 모회사와 자회사라는 수직구조를 형성하면서 지주회사와 비슷한 디스카운트 현상이 일어날 수 있다고 하네요.
주주가치라하면, 주식을 보유함으로써 주주들이 얻을 수 있는 댓가를 말하죠.
가령 배당이익이 될 수도 있고, 주가 상승이 될 수 있습니다. 하지만 물적분할에 따라 모-자 관계 형성. 이에 따른 지주사 디스카운트 현상으로 인해 주가가 하락하게 된다면 주주 얻을 수 잇는 가치가 훼손되는 것이며 따라서 개인투자자들이 반발하는 이유가 됩니다.
(중간 정리)
우리나라에서 발생되는 '지주사 디스카운트 현상'에 따라, LG에너지솔루션의 기업가치가 LG화학 주가에 제대로 반영되지 않고 주가를 떨어뜨릴 우려가 있음. → 이에 따라 주주가 누릴 수 있는 주주가치가 훼손됨.
정리
LG화학의 전지사업부 분할과 관련하여 물적분할 및 인적분할의 7가지 특징 대해 쓰고 있는데요, 글이 길어져 본 포스팅에서는 1번. '물적분할시 개인투자자들의 주주지분가치 희석 및 주주가치 훼손 우려'에 대한 것만 정리하였습니다. 나머지 특징에 대해서는 다음 포스팅을 이어서 참고해주세요!
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출처
주식매수 청구권
biz.chosun.com/site/data/html_dir/2020/09/23/2020092302712.html
terms.naver.com/entry.nhn?docId=1142931&cid=40942&categoryId=31830
재상장 규정
www.shinkim.com/kor/media/newsletter/129
지주회사 규제관련
www.legaltimes.co.kr/news/articleView.html?idxno=48659
www.law.go.kr/LSW/lsInfoP.do?efYd=20200812&lsiSeq=214207#0000
우회상장
news.joins.com/article/5645720
손자회사 M&A
www.newspim.com/news/view/20170403000082
기타
www.sedaily.com/NewsVIew/1Z9A5ZEATK
www.edaily.co.kr/news/read?newsId=04375526625936856&mediaCodeNo=257
mk.co.kr/news/stock/view/2012/06/353578/
www.mk.co.kr/news/economy/view/2020/10/1097491/
www.mk.co.kr/news/stock/view/2020/10/1116670/
news.einfomax.co.kr/news/articleView.html?idxno=4109534
**유의사항**
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