안녕하세요! 정리남입니다.
이번 포스팅은 기업분할의 네 가지 목적과 의미에 대해 다루어 볼 예정입니다.
참고로 포스팅은 추후 인적분할과 물적분할까지 이어질 예정입니다!
<관련 글 ↓↓↓↓>
1. 2020/03/09 - 가공자본 ? 가공의결권 ? 상호출자의 장점과 단점(장단점)과 지배력에 대해
2. 2020/01/30 - 연결 재무제표? 지배회사 종속회사 관계회사에 대해
3. 2020/01/30 - 재무제표에서 영업권이란 무엇일까?! 의미와 공식에 대해
4. 2020/11/20 - LG화학으로 알아보는 물적분할과 인적분할의 7가지 특징, 차이, 장단점 -1편(feat. 지주회사 디스카운트 )
5. 2020/11/20 - LG화학으로 알아보는 물적분할과 인적분할의 7가지 특징, 차이, 장단점 -2편 (feat. 주식매수청구권)
6. 2020/12/05 - 자사주 마법? 지주사 마법? 그게 뭐야?! (인적분할 마법, 자사주 꼼수)
1. 기업분할이란? 기업분할의 의미? 뜻?
기업분할은 말 그대로 하나의 기업을 둘 이상으로 나누어 분리시키는 것을 말합니다.
쉬운 예를 들어, (주)정리남이라는 기업은, A, B, C라는 세 개의 사업부문을 가지고 영업활동을 하는 회사라 가정하겠습니다. 여기에서 (주)정리남이라는 회사는 그대로 두고, 그 안에 있던 A라는 사업부문만 따로 분리해 별도의 독립된 회사을 만드는 것입니다. 따라서 기존 (주)정리남이라는 하나의 회사는, 이제 (주)정리남과, (주)A 라는 회사 둘로 나뉘게 된 것입니다.
좀 더 구체적으로 이야기를 해보면,
기업분할은 어떠한 기업이 영위하고 있는 사업부문의, 자산과 부채를 포괄적으로 이전해 새로운 회사를 설립하는 것입니다. 1개의 회사가 2개 이상으로 나누어 지는 것이며 기업합병과 반대되는 개념입니다. 기업분할은 주주총회 특별결의 사항이며, 출석 주주의 2/3 이상이 찬성하고 찬성의결권 수가 발행주식 총 수의 1/3 이상이어야 가능합니다. 그리고 기업분할의 종류에는 '물적분할'과 '인적분할'이 있습니다.
10월30일.
LG화학은 보유하고 있던 네 가지 사업부문 중, 전지사업부문을 (물적)분할하는 안건이 주주총회 82.3%의 압도적인 찬성율을 가지며 통과했습니다. 이로써 기존 (주)LG화학에서 영위하던 전지사업부문은 (주)LG화학에서 분리되어 'LG에너지솔루션'이라는 별도의 법인으로 신설되었습니다.
참고로, 여기에서 분할되는 회사인 (주)LG화학을 '분할회사' 혹은 '분할존속회사'라고 하며, 새롭게 만들어진 회사를 '분할신설회사'라고 합니다. 아래는 LG화학 물적분할시 공시에 떴던 내용의 일부입니다.
2. 기업분할하는 목적 (이유)은 무엇일까? (기업분할의 4가지 목적)
자 그렇다면, 이 기업분할을 하는 목적을 먼저 알아보는 것이 중요하겠죠
기업분할을 하는 이유는 무엇일까요? 이는 크게 네가지 관점에서 생각해 볼 수 있습니다.
기업분할 이유 1. 업종 전문화에 따른 경영의 효율성 제고
급변하는 시장환경 속에서 기업들은, 민첩하게 대응해야만 경쟁우위에 설 수 있습니다.
이러한 관점에서 볼때, 기업규모가 대형화되어 간다는 것은 1. 의사결정 과정과, 2. 운영/관리 측면, 그리고 3. 자금조달 측면에서 기업 경쟁력을 높이는데 장애요인이 될 수 있습니다.
반대로 이야기해서, 만약 기업분할을 통해 기업의 규모를 줄이고 사업부문의 전문화를 이룬다면, 의사결정 과정, 운영/관리 측면, 자금조달 측면에서의 효율성을 일굴 수 있는 것이죠. 이는 결국 기업 경영의 효율성을 제고시키는 것이겠죠. 따라서 기업분할을 하는 첫 번째 이유는 바로, 업종 전문화를 통한 경영의 효율성을 제고시키기 위함입니다. 좀 더 상세히 알아보죠.
첫 째, 의사결정 과정의 효율성을 높일 수 있습니다.
기업이 거대화되고 복잡해지면 그 만큼 의사결정 라인이 길어지게 됩니다. 또한, 서로 다른 이해관계자들이 늘어남에 따라 투자결정과 같은 각종 의사결정의 적기를 놓치게 될 수 있습니다. 따라서 미래의 신규 성장사업부문을 분리시켜 별도의 전문화된 기업으로 축소시킨다면, 의사결정의 효율성을 높일 수 있을 뿐만 아니라 기존 거대 조직이 가지기 쉬운 관료주의를 줄이고 창업가정신을 고취시킬 수 있는 이점이 생깁니다.
**관료주의
관료 정치 아래에 있는 관청이나 사회 집단에서 흔히 나타나는 독특한 행동 양식이나 의식 상태를 비판적으로 이르는 말. 상급자에게는 약하고 하급자에게는 힘을 내세우려 하며, 자기 업무와 직접 관련이 없는 일에는 신경을 쓰지 않고, 자기 책임은 지지 않으려 하면서도 독선적인 행동이나 의식을 보이는 따위의 특성을 이른다.
둘 째, 운영 및 관리의 효율성을 높일 수 있습니다.
하나의 회사가 영위하고 있는 사업부간에도 조직의 운영방식이나 핵심역량이 다를 수 있을 텐데요. 가령 급변하는 시장환경에 기민하게 반응하며 다양한 시도를 해볼 필요 있는 사업부문이 있는가 하면, 시장환경이 어느정도 안정되어 민첩함 보다는 업무 최적화 및 효율성을 추구해야하는 사업부문이 있을 수 있습니다. 이렇게 이질적인 사업부문간에는 조직운영 방식이나 핵심역량. 그리고 이를 통해 제공되는 성과체제가 서로 다를 수 있습니다. 물론 이는 쉬운 설명을 위한 가벼운 예시에 불과하지만, 아무튼 이렇게 이질적인 사업부문들을 독립된 회사로 분리시켜 운영한다면, 각 사업부문에 최적화된 전략구상이나 효율적인 조직운영이 가능하게 됩니다.
셋 째. 투자자들로부터의 자금조달 효율성을 높일 수 있습니다.
서로 다른 성향의 사업부문이 한 기업에 혼재해 있을 경우, 투자자금을 통한 자금 조달에 비효율이 초래될 수 있습니다. 이유는 투자자들은 각 개별 사업부문들 마다의 사업이 타당한지를 판단하고 이에 따라 투자하기를 원하고 있기 때문입니다. 이러한 관점에서 봤을 때 기업분할은, 다각화 되어있던 사업부문을 개별 사업부문으로 단순화시키고 이해하기 쉽게 만든다는 점에서 투자자들의 투자를 유인할수 있습니다. 또한 만약 분할 후 상장을 통해 주식시장에 기업을 공개한다면, 경영의 투명성까지 높아져 투자자들이 투자의사를 결정함에 있어 효율성을 높일 수 있게 만드는 요인이 되는 것입니다.
결론적으로 위 세가지 측면으로 봤을때 결국 기업분할의 목적은 경영의 효율성을 높일 수 있다는 점에 있습니다.
기업분할 이유 2. 기업의 지배구조를 개선하기 위해.
기업분할시 기업들의 공시를 보면 기업분할의 목적을 나타내고 있습니다.
아래 LG화학 전지사업부문 공시의 발췌한 일부를 보면, 기업분할의 목적으로 '사업부문의 전문화, 의사결정의 효율성' 등을 명시하고 있습니다.
한편 기업분할의 목적을 '기업의 지배구조 개선'으로 하는 기업들이 있는데요. 이는 '지주회사'를 설립하기 위한 것입니다.
지주회사란, 다른 회사의 주식을 소유하여 해당기업에 '지배력을 갖는' 회사를 말합니다. 즉, 주식 지분을 취득하여 단기적인 시세 차익을 얻기 위해서가 아니라, 어떠한 기업에 '지배력을 행사하면서 전체적으로 관리'하기 위해 존재하는 회사를 말하는 것입니다.
혹시 '순환출자구조'를 알고 계신가요? 이 지주회사가 도입된 배경을 알기 위해서 필요한 내용인데요. 아주 간단히 말씀드려 볼께요.
순환출자구조란, 과거 재벌총수 일가에서 적은돈으로 그들의 계열사들을 모두 지배하기 위해 사용되는 출자 방식을 말하는데 일종의 꼼수입니다.
가령, A회사가 B회사에 출자하여 지배력을 갖고, B회사는 C회사에 출자하여 지배력을 갖고, C회사는 D사에 출자해 지배력을 갖고, D회사는 다시 A회사에 출자해 지배력을 갖는다면, 그룹총수는 A기업의 보유지분만으로 B, C, D 네 개 회사를 모두 지배할수 있게 됩니다. 동그란 순환 모양을 띠는 출자라하여 순환출자구조라 합니다. 1997년 IMF 외환위기전, 지주회사가 도입되기 전에 기업들은 당초 순환출자구조를 띠고 있었습니다.
하지만 이러한 순환출자구조에는 치명적인 단점이 있었는데요. 아주 간단히 몇 가지를 살펴보면,
계열사간 투자를 하고 있으므로 중간에 있는 계열사가 도산될 경우 연결된 나머지 모든 계열사들도 연쇄적으로 도산위기가 빠질 수 있었습니다. 또한, 순환출자구조는 계열사 간 지분관계가 굉장히 복잡했기에 지분구조가 취약한 회사를 잘 골라 그들의 지분을 취득하여 경영경을 빼앗으려하는 적대적 M&A에 노출 위험도가 컸습니다. 과거 외환위기 당시 기업들은, 순환출자 구조의 이러한 위험을 겪게 되었고 결국 오늘날에는 순환출자 구조에서 벗어나 지주회사체제를 하고 있습니다.
지주회사는 피라미드 형태의 수직적 구조로서 출자구조가 단순하여 지배구조의 투명성을 향상시킨다는 장점이 있습니다.
따라서, 기업분할의 목적으로 기업의 지배구조를 개선한다는 말의 의미는 바로 이 지주회사 체제를 구축한다는 것을 뜻하고 지주회사가 가진 장점을 통해 결국 기업의 지배구조를 개선하게 되는 것입니다.
기업분할 이유 3. 기업가치 재평가와 주주가치를 제고하기 위해.
기업이 핵심사업부문과 비핵심사업부문을 모두 영위하고 있을 경우, 각 사업부문 단위의 가치가 주가에 제대로 반영되지 못한다는 문제가 발생될 수 있습니다.
예컨데, (주)정리남이라는 기업을 '디스플레이 기업'이라 칩시다.
두 개의 사업부문을 가지고 있는데 하나는 LCD, 또 하나는 OLED입니다. 그런데 LCD 사업부문의 성장성과 수익성이 OLED보다 월등히 좋은 상태라 가정하겠습니다. 이 경우 (주)정리남이라는 디스플레이 기업은 LCD와 OLED 사업부문을 모두 가지고 있으므로 이 둘의 성과를 합한 평균정도의 기업가치를 주식시장에서 평가 받게 될 것입니다.
그러나 만약 LCD 사업부문을 따로 기업분할하여 독립된 단일 기업으로 만들고 이를 주식시장에 상장시킨다면, 투자자들은 이 LCD 사업부문의 성장성과 수익성을 정확히 인식하게 되어, (주)정리남으로서 두 사업부문을 모두 영위하고 있을 때의 주가보다 상승하게 될 것입니다. 즉, 성장성과 수익성이 우수한 사업부문이 상대적으로 그렇지 못한 사업부문과 묶여 있기 때문에 저평가 받고 있던 상황이 기업분할을 통해 독립된 별도의 기업으로 상장됨에 따라 합당하게 평가받을 수 있도록 기업가치가 조정될 수있다는 것입니다.
또한 기업분할로 인한 사업부문의 전문화에 따른 경영의 효율성과 역량집중. 그리고 이로 인한 신설법인의 성장은 궁극적으로 주주들의 가치를 극대화하는데 이바지가능하다고 생각할 수 있습니다.
**주주가치
주주들이 기업의 주식을 보유함으로 얻게되는 이익들. 가령 기업의 수익성에 따른 배당금.
기업분할 이유 4. 특정사업부문 매각을 위해.
기업분할은 일종의 특정사업부문 매각을 위한 수단으로 사용될 수 있습니다. 특히 기업이 영위하고 있는 다양한 사업부문 중, 비핵심사업 또는 실적이 저조한 사업을 따로 분리해 내고 이를 매각한다면, 매각 대금의 현금 유입을 통해 재무상태를 개선시키거나 핵심사업에 경영자원을 더욱 집중할 수 있습니다.
참고로, 다음 포스팅에 다루게 될 물적분할의 경우에는 이러한 매각에 더욱 수월한데요. 먼저 간단히 설명을 드리자면..
글 서두에서 기업분할은 '물적분할'과 '인적분할' 두 가지의 형태로 나눌 수 있다고 말씀드렸습니다. 이 중 '물적분할'이란 신설된 회사의 주식을 존속회사가 모두 소유하게 되는 것을 말합니다. 즉, 신설회사는 존속회사의 완전 자회사가 되는 것이죠. 따라서 기존 회사의 주주들은 분할신설회사의 지분을 보유하지 못하고 기존회사 지분만 계속해서 보유하고 있게 됩니다.
일전에 남긴 포스팅에서 '기업의 합병'에 대해 이야기를 했던 적이 있습니다. (관련 포스팅 여기 클릭)
두 기업 중 하나가 매각되어 보유주식과 함께 통 째로 사라지게 되는 것이 바로 이 '합병'인데요. 주식을 없애는 과정에서, 소멸회사의 주식을 가지고 있던 주주들은 이에 합당한 보상을 받게 됩니다.
한편, 기업이 분할되어 다른 기업에 매각된다는 것은 그 다른 기업입장에서는 '합병'을 의미하겠죠.
그런데 물적분할의 경우, 분할된 신설회사의 모든 지분이 주주들이 아니라 모회사가 가지고 있으므로 기존주주들이 받아야할 합당한 보상이나 이익은 없습니다. 또한 주주들의 지분이 없으니 존속회사가 신설회사의 단독주주가되어 주용 의사결정에 대한 주주들의 승인이 필요 없어집니다. 따라서 물적분할이 매각을 진행하는 기업입장에서는 더욱 수월한 분할 방식이 되는 것이죠.
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출처
글로벌경영연구 황재호/조쟝연/홍동현 - '국내 기업분할의 제도와 연구에 관한 고찰'
LG주간경제 조영무 - '기업분할, 나누면서 커진다'
LG주간경제 윤보윤 - '기업분할 전략의 성공요건'
한국은행 이상욱 - '기업분할의 결정요인과 경영성과 분석'
www.yunkim.net/entry/%EA%B8%B0%EC%97%85%EB%B6%84%ED%95%A0-%EB%AA%A9%EC%A0%81
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