안녕하세요. '정리남'입니다.
본 포스팅은 물적분할과 인적분할의 7가지 특징 및 차이 2편입니다.
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1. 물적분할 후 상장시, 개인투자자의 '지분가치 희석' 및 '주주 가치 훼손' 우려
내용이 길어 글을 나누었습니다.
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2020/11/20 - LG화학으로 알아보는 물적분할과 인적분할의 7가지 특징, 차이, 장단점 -1편
2. 총수일가 입장에서 기업지배력 효과와, 투자규모 효과가 다르다.
물적분할은 인적분할 대비, 총수일가 입장에서 기업 지배력을 방어하는 방식이자, 상장 후 투자규모에 유리한 방식입니다.
LG화학은 분할 공시에서 '사업의 전문화와 신속한 의사결정에 따른 경영의 효율성을 통해 시장경쟁력을 재고'를 목적으로 물적분할을 택했는데요, 사실 이러한 분할 목적이라 한다면, 인적분할로도 충분히 가능합니다. 또한 물적분할이 개인투자자들의 지분가치를 희석시키고 주주가치를 훼손 할 수 있음에 따라 2대 주주인 국민연금 및 개인투자자들은 물적분할에 반대했었습니다. 그런데도 왜 LG화학은 이 물적분할 방식을 채택하여 전지사업부문을 분사시키는 것일까요? 이는 크게 두가지 측면에서 입니다.
1) 인적분할보다 물적분할이 총수일가의 기업지배력을 방어하는데 더 유리하기 때문
(주)LG가 LG화학과 LG에너지솔루션의 지분을 각각 30.06%씩 갖게 되는 인적분할의 경우, LG에너지솔루션을 추후 상장하여 30%의 신주를 제3자 발행할 경우 (주)LG의 지분율은 기존 30.06% 에서 21% 가량으로 떨어집니다.
하지만 물적분할을 진행할 경우, (주)LG가 가지고 있는 LG화학의 지분 30.06%는 그대로 유지되며, LG화학이 가진 LG에너지솔루션의 지분이 100%에서 70%로 떨어지게 됩니다(주식 상장후 30% 신주 발행시). 비록 70%로 떨어지긴 하지만 총수일가 → (주)LG → LG화학 → LG에너지솔루션으로 이어지는 지배구조에 있어서 총수일가가 LG에너지솔루션에 대한 지배력은 변함이 없습니다.
2) 상장 후 투자규모의 측면에서 물적분할이 유리합니다.
요즘 IPO(기업공개) 하면 따상은 기본이죠.
따상이란, 신규 상장 종목이 첫거래일에 공모가 대비 두 배로 시초가가 형성된는 것을 말합니다. 즉, 기업공개하면 투자자금을 예상보다 많이 확보 할 수 있다는 것입니다. 그런데 이 인적분할의 경우, 유상증자 방법이 규모 등에서 제한적입니다. 공정거래법상, 지주회사는 자회사의 지분을 20%이상 보유하도록 규정하기 때문입니다. 이 말은, 지주회사는 지분을 20% 미만으로 떨어뜨리면서 투자자금을 모을 수 없다는 의미와 같습니다.
인적분할 후, LG에너지솔루션이 총주식의 30% 신주발행을 한다고 하면 지주회사인 (주)LG의 지분이 21%로 떨어지므로 문제 없습니다. 하지만 이 후 대규모 투자를 추가로 진행할 경우 제한이 생깁니다(물론 대규모 유상증자와 동시에, 지분방어를 위해 기존주주가 추가 납입을 하여 지분희석을 방어하는 방어가 있긴 합니다). 이에 반해 물적분할을 진행할 경우, LG에너지솔루션의 지주회사는 100%의 지분을 가지고 있는 LG화학이 되므로 상대적으로 더 많은 투자금액을 유치할 수 있습니다.
(중간 정리)
물적분할은 상장시, 총수일가의 지배력을 방어하는데에 있어, 인적분할보다 낫다.
LG화학이 반대 세력에도 불구하고, 물적분할을 택한 여러 이유들 중 두가지는 다음과 같다
하나는 물적분할을 통해 총수일가의 기업 지배력을 보존하기 위해.
두번째는 물적분할을 통해 더 많은 규모의 투자금을 유치하기 위해.
3. 분할 후, 재상장 절차가 다르다
상장의 종류는 크게 '신규상장'과 '재상장'으로 구분할 수 있습니다.
'재상장'은 상장법인의 합병 또는 분할에 의해 신설된 기업이 상장을 신청하거나, 상장 폐지된 후 5년 내에 다시 상장신청을 하는 경우에 적용되는 제도입니다. 재상장은 신규상장에 비해 요건 및 절차가 간소합니다.
물적분할 방식으로 분사된 실설법인의 경우, 분사 후 비상장됩니다.
모기업이 분할된 기업의 지분을 100% 보유하게 되는 구조임에 따라 모기업 단일주주 형태가 되기 때문입니다. 이는 분할 지분요건을 충족시키지 못하는 것이므로 분사후 비상장됩니다. 따라서 추후 상장을 진행하기 위해서는 신규상장절차를 밟아야 합니다.
한편 인적분할의 경우에는 분할된 회사도 재상장 등록절차를 거쳐 비교적 쉽게 상장이 가능합니다.
이미 상장심사를 통과했던 모기업에서 단순히 사업부문을 분할한 것이자, 주주구성도 동일하기 때문에 분할지분요건에 문제가 되지 않기 때문입니다.
구체적인 재상장, 신규상장 절차에 대해서는 추후 개별 정리하도록 해보겠습니다.
4. 물적분할의 경우 '구조조정을 목적'으로 이뤄지는 경우가 많다.
LG화학의 경우 전지사업부문의 물적분할은, 성장성이 좋은 사업을 분할하여 해당 사업부문에 맞는 제대로된 가치를 평가받고 이에 따라 투자유치도 더욱 수월하게 하여 사업을 성장시키기 위해서일 텐데요. 하지만 사실 이와는 반대로, 물적분할 방식의 경우, 실적이 나쁜 부실 사업부문을 따로 떼어내어 추후 매각시키기 위한 '구조조정'의 목적으로 이루어지는 경우가 많습니다.
주주구성이 100% 자-모회사 구조로 모기업 단일 주주이므로, 의사결정에 있어서 다른 개인투자자들에 의해 간섭받지 않아 좋으며, 해당 지배구조로 인해 매각시 자회사의 지분만 넘겨주면 되는 용이성 때문입니다.
5. 인적분할의 경우, '우회상장의 형태'로 이용되기도 함.
인적분할을 통한 우회상장이란, '인적분할 후 재상장이 용이하다는 점'을 이용하는 것인데요. 비상장되어 있던 회사가 상장된 기업과의 합병 후 다시 인적분할하여 분리시키면 까다로운 신규상장절차를 거치지 않고 재상장 할 수 있는 것입니다.
참고로 우회상장 제도 자체만 보면,
그 취지는 상장 요건이 부족하더라도 건실하고 성장성 높은 기업에게 자본조달 기회를 주기위해 도입된 제도인데, 부실기업'이 손쉽게 자본시장에 진입하여 바로 상장폐지되면서 소액투자자들을 현혹 및 피해를 입히는 등 자본시장의 신뢰를 떨어뜨리는 문제가 있습니다.
6. 단순 분할의 경우, 소액주주가 '주식매수청구권 행사 불가'
대주주입장에서는 물적분할을 할 경우, 소액주주가 주식매수청구권을 행사할 수 없어 추가소요 자금이 없고, 신설법인의 지분도 전량 보유할 수 있습니다.
**주식매수청구권이란
주식매수청구권이란, 주주총회에서 특별결의사항에 대해 반대의견을 갖는 주주가 회사에 대해 자기가 보유한 주식을 정당한 가격으로 매수해 줄 것을 청구하는 권리. 이 제도는 부당, 불공정한 분할이나 합병, 영업양도에 반대하는 소액주주를 보호하고자 하는 장치입니다.
상법 제 530조의2와 제 530조의12에서는 단순 인적, 물적분할의 경우 반대주주의 주식매수청구권을 인정하지 않고 있습니다.
주식매수청구권은 주주의 이해관계에 중대한 영향을 미치거나 또는 회사의 근본적인 변경을 초래하는 경우 인정되는데요, 현행 상법상 합병, 분할합병, 중요자산양수도의 경우에만 주식매수청구권을 부여하고 있습니다.
그러니까
인적분할이든 물적분할이든 모두, 단순히 분할로 끝이나면 주식매수청구권이 부여되지 않는 것이죠. 분할후 합병(분할합병) 등이 진행되되어야 주식매수청구권이 부여됩니다. 이는 단순, 물적, 인적불할의 경우, 종전의 회사 재산과 영업이 물리적, 기능적으로 나누어 질뿐, 주주의 실질적 권리에는 큰 변화가 생기지 않는다고 판단하기 때문입니다.
결국 LG화학의 경우, 단순히 물적분할 방식을 진행했기 때문에, 이러한 기업분할 결정에 있어서 반대 소액주주들의 권익을 보호할만한 장치가 없는 것이 됩니다. 하지만 이는 반대로 재벌총수입장에서는 장점입니다. 주식매수청구권이 인정되지 않는다는 것은 이렇게 단순분할을 진행할 경우, 소액주주가 주식매수청구권 행사를 할 수 없으니 그들의 주식을 사줄필요 없어 추가소요 자금이 들지 않으니까요.
이는 물적분할과 인적분할의 차이점은 아니고 모두 해당되는 특징으로서 알려드립니다.
7. 손자회사의 경우, 무조건 지분을 100% 확보하는 M&A만 가능.
공정거래법 손자회사 규제에 따르면, 지주사의 손자회사가 다른 회사를 인수합병 할 경우, 그 회사 주식을 100% 소유해야합니다. 이는 자회사 지위일 경우, 지분율에 상관없이 자유롭게 M&A 집행할 수 있다는 점과 비교했을때 큰 제약에 해당합니다.
위래와 같이, (주)LG를 기준으로 LG에너지솔루션은 '손자회사'가 됩니다. 추후 M&A 투자 진행에 부담이 될 수 밖에 없습니다.
물론 이러한 규제는 국내법인에 한정된다고 합니다. 따라서 해외기업과의 인수합병은 가능한 것이죠. 하지만 해외법인과의 M&A는 규모가 크거나 해당 국가 정부의 개입이 잦다는 점에서 반대급부의 리스크도 있다고 하네요.
여하튼 이러한 관점에서 본다면, 인적분할이 나을 것입니다.
인적분할의 경우, LG에너지솔루션이 지주사인 (주)LG이 자회사 지위로 들어가기 때문에 추후 M&A에 있어서 다양한 투자진행을 통해 시너지를 내야 하는 LG에너지솔루션의 성장에 더욱 좋은 방향일 것이기 때문이죠.
정리
LG화학의 이번 전지사업부문 '물적분할'의 경우를 예로 들어 물적분할과 인적분할의 차이와 특징에 대해 한번 짚어 보았습니다.
각 분할방식의 형태는 단순하게 비교 가능하지만, 각각의 장점과 단점은 기업의 상황과 주주들의 입장에 따라 달라지므로 여러가지를 고려해서 봐야할 것 같습니다.
가령, (주)LG입장에서는 당연히 성장성이 좋은 사업을 분할시켜, 그 사업부문만의 독자적인 가치를 재평가 받고 투자유치를 통해 자금을 확보하여 기업을 확대전개시켜 나가는 것이 기업분할의 주된 목적일 것입니다. 물론 이를 위한 방식으로 최대주주의 지분희석을 방어할 수 있고 더 많은 투자금을 유치할 수 있는 물적분할을 선호하겠죠.
하지만 인적분할도 장점으로 작용할 수 있습니다.
일단 분할 의견에 있어서 물적분할 대비 타주주들과의 잡음이 적을 것입니다. 그리고 '자사주의 마법 효과'도 있는데요, 자사주 매입 후 인적분할 할 경우, 신설법인의 자사주를 지주회사로 몰아줄 수 있는데 이 때, 의결권이 없던 자사주가 의결권이 있는 주식으로 부활하면서 그룹총수는 지주회사의 지배력 뿐만 아니라, 자회사 지배력까지 높일 수 있다는 이점이 있습니다.
반대로 개인투자자입장에서는 LG화학의 물적분할의 경우, 주주가치 훼손 및 지분가치 희석이라는 우려가 표명되었지만, 이것도 단순히 '물적분할 = 개인투자자에게 안좋음' 이 아니라, 그 목적에 따라 달라집니다. 만약 부실사업 매각을 위해 물적분할을 하는 거라면 오히려 존속회사의 가치 재평가가 이루어지므로 좋을 것이기 때문입니다.
그 밖에도 여기에 정리하지 못한 법률 상, 분할에 따라 주어지는 정부 정책 상으로 봤을 때, 기업의 상황 및 주주 입장에 따라 물적분할이든 인적분할이든 장점이 될 수도 단점이 될 수도 있는 것이겠습니다.
하지만 이번 LG화학 분할을 조사하면서 봤을 때, 개인적으로 '좀 더' 치우쳤던 느낌은, 개인투자자들의 입장이 묵인된 그룹 입장에서의 결정이다 라는 것입니다.
일단 주식매수청구권이 없다는게 아쉬웠습니다.
물론 의결권을 가지고 다수결로 정당한 절차를 거쳐 결정한 바이지만, 그래도 일단 LG화학에 돈을 넣고 주가를 이끌었을 개인투자자들 입장에서 봤을 때, 이 2차전지의 성장성을 보고 투자한 분들이 적지 않을 것이라는 점에서 이번 안건에 대해 배신감이 들었을것을 이해할 수 있었습니다.
그리고 다른 자료를 보면, LG화학이 향후 약 20조원을 차입하더라도 부채비율을 200% 넘지 않는 수준이며, 신용등급도 높아 차입으로 자금조달시 1%대 금리로 현금 확보다 가능하다는 점을 들었습니다. 실제로 투자자금 확보에 있어서, 부채조달이 어려울 정도가 아니면 차입금을 늘리는게 먼저라 할 수 있습니다. 부채조달을 통해 법인세 차감 효과도 발생되고 성장성이 큰 사업부문이니만큼 이자환급 배당을 통한 환원보다 유리할 수 있지 않을까 생각되기도 하고요.
그래서 인적분할 대신 물적분할을 선택한 목적은, 공시에 표시한 기업분할의 표면적인 목적보다도, '최대주주의 지배력 방어'를 위해서가 실제 주된 이유겠구나 로 생각이 좀 더 치우치게 된 것입니다. 더욱이 관련하여 많은 기사들 속에서 공통적으로, 이 일반주주와 지배주주의 정보비대칭 문제에 대한 아쉬움을 나타내고 있다는 점에서도 이러한 개인적인 기분에 힘을 실어 주었던것 같습니다.
아무튼.
워낙 얽혀있는 정보들이 많아 정리가 쉽지 않았습니다. 덕분에 글도 길고 정리가 많이 혼란스러운데... 그래도 최대한 쉽게 적었으니 그냥 느긋하게 쭉 읽어보시면 자연스럽게 머릿속에 들어오지 않을까 싶습니다. 추후에는 여기에서 깊게 다루지 않은 내용에 대해서는 별도로 포스팅하도록 하겠습니다.
혹시 잘못된 정보가 있다면 댓글 남겨주시면 감사하겠습니다.
긴 글 읽어주셔서 감사합니다.
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출처
주식매수 청구권
biz.chosun.com/site/data/html_dir/2020/09/23/2020092302712.html
erms.naver.com/entry.nhn?docId=1142931&cid=40942&categoryId=31830
재상장 규정
www.shinkim.com/kor/media/newsletter/129
지주회사 규제관련
www.legaltimes.co.kr/news/articleView.html?idxno=48659
www.law.go.kr/LSW/lsInfoP.do?efYd=20200812&lsiSeq=214207#0000
우회상장 news.joins.com/article/5645720
손자회사 M&A
www.newspim.com/news/view/20170403000082
기타
www.sedaily.com/NewsVIew/1Z9A5ZEATK
www.edaily.co.kr/news/read?newsId=04375526625936856&mediaCodeNo=257
mk.co.kr/news/stock/view/2012/06/353578/
www.mk.co.kr/news/economy/view/2020/10/1097491/
www.mk.co.kr/news/stock/view/2020/10/1116670/
news.einfomax.co.kr/news/articleView.html?idxno=4109534
**유의사항**
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