[M&A] LOI 의향서란 무엇일까? 주요 내용과 특징에 대해 알아보자

 

LOI, 의향서

 

 

 

안녕하세요. 정리남입니다. :)

M&A 진행할 때에는 다양한 절차가 수반되는데요, 이중 LOI라는 것이 무엇인지에 대해 정리해 보려 합니다. 

 

 

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LOI는 무엇일까? 의미, 뜻

 

LOI는 Letter of Intent 의 약자, 우리말로 '의향서' 라고 합니다. M&A과정에서 중요한 문서이며, 잠재적 인수자가 매도자에게 '인수하고자 하는 의사가 있습니다' 라고 의사를 표시하며 대략적인 거래조건을 명시해 놓은 문서인 것이죠.

 

이것이 필요한 이유는 첫째 양 측이 거래의 기본 조건에 대해 합의 함으로써 불필요한 시간과 자원의 낭비를 줄일 수 있고요, 또한 양측간의 진지하게 거래를 진행할 의사가 있다 라는 의도를 보여줌으로 써 deal 진행의 신뢰를 구축할 수 있습니다.

 

 

예를들어 우리가 어떠한 아파트를 사려고 합니다. 집주인은 잠재적 구매자에게 해당 매물이 가진 장점 등 좋은 이야기들을 풀어 놓겠죠. 본인의 여유시간을 빼가면서 몇차례씩 외부인을 집에 들여 집 구조를 보여주기도 할 것입니다. 구매자를 설득하기 위한 이러한 시간은 최소 일주일이 될 수도 있고 한달이 될 수 도 있을 텐데요, 어쨌든 드디어 구매자가 '저 살께요' 라고 구매의사를 나타냈다고 가정해보죠. 그런데 집주인은 어이가 없었습니다. 터무니없이 싼 가격으로 협상을 하기 시작했기 때문입니다. 부동산에 10억으로 올려놨는데, 7억에 사겠다 라는 것이죠. 이전 거래만봐도 9억에 거래되었었는데요. 집주인은 애초에 구매하고자 하는 가격이 대략 어느정도 수준인지 물어보지 않았다는 것을 후회할 것입니다.

 

 

물론 부동산은 부동산 매물의 가격이 플랫폼에 올라가 있어 누구나 볼수 있고, 임장을 한다는 것 자체가 해당 금액 수준으로 구입할 의사가 있다는 것을 암묵적으로 보여주는 것이지만, M&A는 다릅니다. 구매하려는 자와 팔려는 자가 매물을 보는 시각이 많이 다를 수 있기 때문입니다. 팔려는 자가 생각하는 기존 주주들의 경영권 프리미엄, 보유 부동산만의 시세가치 등은 잠재적 매수자들이 생각하기에는 다를 수 있습니다. '프리미엄을 이렇게나 받아야되? 너무 과한거아냐? 보유 부동산 가치 확인해보면 훨씬 낮은데?' 이런 식으로 말이죠. 

 

 

따라서 잠재적 매수자의 매수 조건을 대략적으로 파악하지 않으면, 향 후 거래 조건에 대해 눈높이가 맞지 않아 협상이 결렬되거나 지연되어 불필요한 시간, 비용 낭비로 이어질 수 있습니다. 

 

 

 

 

 

LOI의 내용

 

LOI의 내용은 굉장히 심플합니다. LOI는 대부분이 '법적 구속력이 없는 문서'로 간주되며 중 내용은 다음과 같습니다.

 

구성항목	내용
1. 거래구조	: 주식인수, 자산인수 등을 명시
2. 거래대상	: 구체적인 인수대상을 기술 (ex : 구주 xxx주, 100%)
3. 가격 및 결제조건	: 제안하는 인수가격, 결제 방식 등의 조건을 명기합니다.  매도자는 해당 제안 가격을 보고서 어느저도 가격에 대한 눈높이가 비슷한지를 확인가능한 것이죠. 정확한 실사가 들어가기 이전의 대략적인 가격이므로 추후에 변동 가능합니다만 LOI제출 시점에 '매도자가 제안한 가격 수준으로 인수할 의사 있다' 정도를 보여 준다고 생각하면 될것 같습니다.
4. 향후 일정
5. 독접협상권	: 일정기간동안 매도자가 다른 잠재 인수자와 협상하지 않겠다는 부분을 명시 가능
6. 기밀유지	: NDA 기반하여 기밀 정보를 보호할 의무를 다시 확인
7. 비구속조항의 명시	: LOI가 법적 구속력이 없음을 명시할 수 있습니다. 단, 특정 조항(기밀유지, 독점협상권 등)은 구속력을 부여할 수 있습니다.
8. 거래 종결조건	: 거래가 종결되어 최종 잔금을 납입하고 주식을 받는 조건 (ex. 내부 투심위 가부, 이사회 승인, 주총 승인 전제) 을 기입할 수 있습니다.

 

 

LOI 작성시에는 내용이 명확하고 양측의 기대와 의도를 정확히 반영해야 합니다. 구속력이 있는 조항과 그렇지 않은 사항을 구분해야하고 가격은 실사 과정에서 달라질 수 있음. 등의 문구를 추가하는 것도 좋습니다. 

 

 

 

다수의 LOI를 받을 시

 

매도자가 굉장히 매력적인 매물을 보유하고 있는 경우, 여러 잠재적 구매자가 관심을 가질 수 있는데요, 이때 다수의 LOI를 접수 받아 가장 유리한 조건을 제시한 구매자에게 우선 협상권을 부여할 수 있습니다. 다수의 LOI를 받을때의 장점은 구매자간의 경쟁을 유도하여 더 유리한 조건을 끌어낼 수 있다는 점이고요, 매도자의 협상력이 올라간다는 점입니다.

 

 

선순위 잠재구매자 선정이후에 나머지 구매의사를 표현했던 구매의향자에게는 일단 정식통보와 함께 참여와 관심에 대한 감사의 뜻을 표하고 향후 기회가 있을 경우 연락드리겟다는 의사를 표시할 수 있습니다. 또는 우선협상자와의 거래가 불발될 경우를 대비하여 대기 나머지를 대기리스트에 올려 놓을 수도 있습니다. 

 

 

 

 

 

LOI와 NDA 무엇이 먼저일까

 

절차적으로 NDA가 먼저입니다. 순서상 일단 매물에 대한 간략한 소개 문서인 teaser를 받고, 이를 검토하여 매물에 대한 관심이 생기면 선제적으로 대상기업과의 미팅이 이루어지게 되는데 이 과정에서 주용한 영업 정보들이 오갈 수 있기 때문에 NDA를 요구하는 경우가 많습니다. 이후 기업의 비즈니스 모델, 수익성 등에 대해 어느정도 이해가 되었을때, 구매의사즉 LOI를 제출하는 것이죠. '나 진지하게 구매할 의사 있다. 가격은 이정도인데 어떻냐' 이런느낌. 매도자는 LOI의 명시된 조건들을 보고 '괜찮네. 한번 이 잠재 매수자한테 시간과 노력을 쏟아보자' 라는 결정을 하게 되는 것입니다. 

 

 

 

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